Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по делу № А56-45765/2022 (судья Кузнецов М.В.), принятое по вопросу о распределении судебных расходов в рамках дела

по иску ФИО2, обществ с ограниченной ответственностью «Строитель 2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), «Визит» (ОГРН <***>, ИНН <***>), «Универсам 8» (ОГРН <***>, ИНН <***>), «Торговый дом «Гражданский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), «Русский ветер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), «Строитель 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3

третье лицо: ФИО4

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности,

установил:

Участник обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строитель 2», «Визит», «Универсам 8», «Торговый дом «Гражданский», «Русский ветер», «Строитель 4» (далее – Общества) ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществам о признании договоров на оказание услуг недействительными (ничтожными) как мнимых сделок и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде возврата уплаченных по этим договорам денежных средств на счета Обществ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4, в качестве соответчика - ФИО3; кроме того, Общества переведены в статус истцов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2023, в иске отказано.

ООО «Строитель 2» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с ФИО2 300 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя (с учетом принятых судом уточнений заявления), понесенных при рассмотрении настоящего дела.

Определением суда от 30.11.2023 заявление удовлетворено частично, с ФИО2 в пользу ООО «Строитель 2» взыскано 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит определение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указал, что судебные издержки ООО «Строитель 2» не подлежат возмещению, поскольку целью подачи иска ФИО2 как участником Обществ была защита интересов Обществ от последствий заключения мнимых (по мнению истца) сделок с ФИО3, никаких требований в свою пользу ФИО2 не предъявлял; привлечение для оказания юридических услуг акционерного общества (далее – АО) «Апелляционный центр» не отвечало принципам обоснованности, объективной необходимости, оправданности и разумности, учитывая, что изначально представителем Обществ в суде являлся начальник юридического отдела ООО «Строитель 2» ФИО5, который на первых этапах судебного разбирательства выработал юридическую позицию Обществ, в связи с чем необходимости в привлечении дополнительного представителя не было; в любом случае, стоимость услуг, оказанных АО «Апелляционный центр», не может превышать 15 000 руб.

Представитель ООО «Строитель 2» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В статье 110 АПК РФ закреплен компенсационный принцип возмещения лицу, участвующему в деле, понесенных им расходов, связанных со вступлением либо вовлечением его в судебный процесс, за счет неправой стороны спора.

В силу статьи 101 АПК РФ в состав судебных расходов помимо государственной пошлины входят издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, расходы на оплату услуг представителя и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность пределов судебных расходов на оплату услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств дела.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»; далее - Постановление № 1).

Как видно из материалов дела, АО «Апелляционный центр» (исполнитель) и ООО «Строитель 2» (заказчик) 22.08.2022 заключили договор на оказание юридических услуг № 09-1-22, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать юридическую помощь заказчику по представлению интересов Обществ в рамках дела № А56-45765/2022, в том числе осуществлять представление интересов в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а в случае необходимости - в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде и Арбитражном суде Северо-Западного округа на всех стадиях процесса.

Согласно разделу 3 указанного договора за оказание юридических услуг в рамках рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций заказчик выплачивает исполнителю плату за юридическое обслуживание в размере 200 000 руб.; за оказание юридических услуг в рамках рассмотрения дела в суде кассационной инстанции заказчик выплачивает исполнителю плату за юридическое обслуживание в размере 100 000 руб.

Согласно акту сдачи-приемки выполненных работ от 02.06.2023, подписанному сторонами, исполнителем по поручению заказчика выполнены следующие работы:

- ознакомление с материалами дела № А56-45765/2022;

- правовой анализ искового заявления;

- подготовка ходатайства о приобщении дизайн-проектов в материалы дела;

- представление интересов заказчика в судебных заседаниях в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 21.11.2022, 30.01.2023, 06.02.2023;

- подготовка проекта судебного акта по делу № А56-45765/2022;

- правовой анализ апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу № А56-45765/2022;

- подготовка и подача отзыва на апелляционную жалобу по делу № А56-45765/2022;

- представление интересов заказчика в судебном заседании в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде 25.05.2023.

Платежным поручением № 193 от 13.06.2023 ООО «Строитель 2» оплатило оказанные ему юридические услуги стоимостью 200 000 руб. (за первую и апелляционную инстанции).

В связи с подачей ФИО2 кассационной жалобы по настоящему делу ООО «Строитель 2» понесло расходы на оплату услуг представителя, оказанных АО «Апелляционный центр» в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Северо-Западного округа, в сумме 100 000 руб.

Таким образом, факт оказания юридической помощи и несение ООО «Строитель 2» расходов на ее оплату в заявленном размере подтверждены материалами дела.

Указанные обстоятельства установлены судом первой инстанции и подателем жалобы не оспаривались.

Суд первой инстанции посчитал разумными и соразмерными объему оказанных представителем услуг расходы ООО «Строитель 2» на оплату юридических услуг в размере 30 000 руб.

Повторно оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в обоснование заявления о взыскании судебных расходов доказательства, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу абзаца второго пункта 11 Постановления № 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления № 1, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги; при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 названного Постановления).

Аналогичные положения содержатся в информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» (далее – Информационное письмо № 121) и от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно пункту 20 которого при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом предоставленного частью 2 статьи 110 АПК РФ права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, с учетом необходимости создания судом условий, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов суд обязан оценить соразмерность и разумность расходов, а также баланс интересов сторон. Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, установив объем совершенных АО «Апелляционный центр» процессуальных действий, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, в частности характер спора, степень сложности дела, объем оказанных исполнителем юридических услуг, в частности, количество подготовленных по делу процессуальных документов и проведенных судебных заседаний, в которых участвовал сотрудник АО «Апелляционный центр» как представитель Обществ (в трех заседаниях суда первой инстанции, в одном заседании апелляционного суда и в одном заседании кассационного суда), объем подлежащих исследованию доказательств, характер оказанных услуг, признал разумными и соразмерными объему оказанных услуг расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

Достоверных и достаточных доказательств того, что взысканная сумма судебных расходов явно завышена и не отвечает признакам разумности и достоверности, подателем жалобы в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы процессуального права не нарушены, в связи с чем оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усмотрел.

Довод подателя жалобы о том, что судебные издержки ООО «Строитель 2» не подлежат возмещению, поскольку целью подачи иска ФИО2 как участником Обществ была защита интересов Обществ от последствий заключения мнимых (по мнению истца) сделок с ФИО3, никаких требований в свою пользу ФИО2 не предъявлял, отклонен апелляционным судом как безосновательный.

В соответствии с частью 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 1 статьи 225.8 АПК РФ участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора не только пользуется процессуальными правами, но и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем общества.

Примененная правовая конструкция процессуальных статусов лиц, участвующих в судебном разбирательстве, инициированном участником общества, не изменяет правил распределения судебных расходов, поскольку представительский характер косвенного иска не является бесспорным обоснованием для несения бремени судебных расходов истцом за общество (равно и наоборот).

Участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у участника как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

К разрешению вопроса о распределении судебных расходов при отказе в удовлетворении инициированного участником юридического лица иска об оспаривании сделки, совершенной обществом с другим лицом, допустима предусмотренная частью 5 статьи 3 АПК РФ аналогия норм процессуального права, основанная на применении части 3 статьи 225.8 АПК РФ, регулирующей распределение судебных расходов по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Рассмотрение настоящего дела в суде инициировано не самими Обществами, а его участником, позиции ФИО2 и Обществ не совпадали. Вместе с тем в силу их статуса в материально-правовом отношении названные лица вынуждены действовать на одной стороне спора. Возможность обращения за судебной защитой реализована фактически не самим юридическим лицом, а его участником.

Принимая во внимание, что суды, рассматривая требования по существу спора, отказали в удовлетворении исковых требований участника Обществ ФИО2, поэтому вовлеченное в судебный спор ООО «Строитель 2» вправе требовать возмещения понесенных судебных расходов от проигравшей стороны, а именно с ФИО2, так как в рассматриваемом деле инициатором иска являлось не само ООО «Строитель 2» в лице участника, а непосредственно ФИО2

Возражения подателя жалобы о том, что в привлечении для оказания юридических услуг АО «Апелляционный центр» не было объективной необходимости ввиду наличия в ООО «Строитель 2» юридического отдела, начальник которого мог осуществлять представительство организации в ходе всего судебного разбирательства, не приняты апелляционным судом во внимание как противоречащие разъяснениям, данным в пункте 10 Информационного письма N 121, согласно которым наличие собственной юридической службы само по себе не препятствует возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя.

Право прибегать к услугам профессионального представителя и право на возмещение в связи с этим соответствующих издержек не поставлено законом в зависимость от наличия у организации собственной юридической службы или специалиста, компетентного представлять интересы организации в суде.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого определения.

С учетом изложенного следует признать, что суд правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал представленные сторонами документы и дал им надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2023 по делу № А56-45765/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Е. Целищева