Гражданский кодекс часть 1

26 мая 2015 года	Дело №	А56-45837/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2015 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В., при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» Тверьяновича С.Ю., от общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» Боглюкова Т.Н. (доверенность от 03.09.2014), рассмотрев 19.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» Тверьяновича Станислава Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 (судья Лущаев С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу № А56-45837/2013, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест», место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, ул. Есенина, д. 18, корп. 2, лит. А, ОГРН 1089847059170, ИНН 7802423010, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тверьянович Станислав Юрьевич. Решением от 11.03.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тверьянович С.Ю. Конкурсный управляющий Тверьянович С.Ю. обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.10.2013 заключенного Обществом, обществом с ограниченной ответственностью «Стройинвест», место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 20, оф. 24, ОГРН 1127847433174, ИНН 7814545479 (далее – ООО «Стройинвест»), и обществом с ограниченной ответственностью «ЛенСпецСтрой», место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, Караванная ул., д. 1, лит. А, пом. 19Н, ОГРН 5067847029410, ИНН 7841337076 (далее – ООО «ЛенСпецСтрой»), просил применить последствия недействительности сделки. К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено ООО «Стройинвест», в качестве третьего лица – ООО «ЛенСпецСтрой». Определением суда от 31.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе Тверьянович С.Ю. просит отменить определение от 31.10.2014 и постановление от 03.03.2015, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий полагает немотивированным вывод судов о том, что оспариваемый договор не был исполнен сторонами, ссылается на доказательства, которым, по его мнению, не дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Тверьянович С.Ю. считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил его ходатайство о проведении экспертизы для установления подлинности представленных ответчиком документов, чем нарушил нормы процессуального права. ООО «Стройинвест» в отзыве возражало против удовлетворения кассационной жалобы. В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ООО «Стройинвест» просил оставить судебные акты без изменения. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество (цедент), в лице генерального директора Устюговой Татьяны Юрьевны, ООО «Стройинвест» (цессионарий) и ООО «ЛенСпецСтрой» (должник) заключили договор уступки права требования от 23.10.2013, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности в размере 7 083 810 руб. 07 коп. перед цессионарием по договору подряда от 25.08.2012 № 44/П уступил последнему право требования уплаты задолженности в сумме 7 083 810 руб. 07 коп., возникшей по договору подряда от 20.10.2011 № СПЧ-11П/10-11, заключенному между цедентом и должником. В материалы дела представлено соглашение от 25.10.2013 о расторжении договора уступки права требования от 23.10.2013, подписанное сторонами договора цессии, которым цедент, цессионарий и должник согласовали прекращение взаимных обязательств по оспариваемому договору с момента его расторжения. В соответствии с актом от 01.11.2013 ООО «ЛенСпецСтрой» в порядке исполнения обязательств перед ООО «Стройинвест» по договору подряда от 20.10.2011 № СПЧ-11П/10-11 передало последнему простые векселя от 29.12.2012 № ЛСС-0101 и ЛСС-0104 на общую сумму 7 155 720 руб., векселедателем которых является общество с ограниченной ответственностью «ЛенСпецСтрой» с ОГРН 1067847561079 и ИНН 7841351360 (далее – Компания). Конкурсный управляющий оспорил договор уступки от 23.10.2013 на основании статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемой сделки в отношении Общества была введена процедура наблюдения, однако в нарушение нормы абзаца третьего пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве согласие временного управляющего на совершение сделки не было получено; сделка являлась крупной для Общества, при этом сведения об одобрении сделки участниками Общества у конкурсного управляющего отсутствуют. При рассмотрении дела основания заявленного требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), конкурсный управляющий сослался также на отсутствие полномочий на подписание договора со стороны Общества у Устюговой Т.Ю., поскольку генеральным директором Общества являлась Смирнова Татьяна Юрьевна, что, по мнению Тверьяновича С.Ю., влечет недействительность договора на основании пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «Стройинвест» в отзыве пояснило, что оспариваемый договор расторгнут 25.10.2013, а векселя, ошибочно переданные ООО «ЛенСпецСтрой» ООО «Стройинвест» по акту от 01.11.2013, возвращены последним ООО «ЛенСпецСтрой», что подтверждается актом от 02.11.2013. Суд первой инстанции принял во внимание соглашение от 25.10.2013 о расторжении договора уступки от 23.10.2013, оригинал которого, как отражено в обжалуемом определении, обозревался в судебном заседании и пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим нарушения прав и законных интересов должника или его кредиторов оспариваемое сделкой – с учетом ее последующего расторжения и отсутствием в материалах дела доказательств исполнения сделки до момента расторжения. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии у конкурсного управляющего в данном случае правового интереса в оспариваемой сделке. Суд кассационной инстанции находит выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, связанные с уступкой прав требования могут совершаться органами управления должника исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме. Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена после введения в отношении Общества процедуры наблюдения, согласие временного управляющего на заключение договора уступки права требования, в нарушение указанной нормы, не было получено, что не оспаривается участниками настоящего спора. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте «д» абзаца девятого информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми. Норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной. Устанавливая в статье 46 Закона об обществах необходимость получения одобрения общего собрания участников общества или его совета директоров при совершении крупной сделки, законодатель также преследует цель защиты прав самого общества и его участников от возможных убытков. В случае недоказанности факта причинения убытков обществу в результате совершения крупной сделки без получения необходимого одобрения суд в соответствии с абзацем пятым пункта 5 означенной статьи должен отказать в иске о признании такой сделки недействительной. Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве и статьи 46 Закона об обществах, заявитель должен доказать не только тот факт, что при совершении сделки были нарушены требования закона, но и то обстоятельство, что в результате ее заключения у общества, его участников и кредиторов возникли негативные последствия в виде убытков либо в связи с утратой возможности пополнения конкурсной массы. Как установлено судами и не опровергнуто заявителем, оспариваемый договор от 23.10.2013 расторгнут соглашением сторон от 25.10.2013. По смыслу пунктов 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора. Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В соответствии с пунктом 2.1 соглашения о расторжении договора уступки цессионарий обязался вернуть цеденту в двухдневный срок после подписания соглашения все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью. В пункте 2.2 соглашения о расторжении договора уступки от 23.10.2013 указано, что ООО «ЛенСпецСтрой» подтверждает свою осведомленность о расторжении договора уступки права требования от 23.10.2013 и о переходе всех прав требования к цессионарию. Соглашение от 25.10.2013 о расторжении договора уступки от 23.10.2013 не оспорено, его достоверность не опровергнута, о фальсификации данного доказательства в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, конкурсным управляющим не заявлено. Доказательства того, что до расторжения оспариваемого договора ООО «ЛенСпецСтрой» было произведено какое-либо исполнение в адрес ООО «Стройинвест», в материалах дела отсутствуют. Конкурсный управляющий также не ссылался на данное обстоятельство. Поскольку соглашение от 25.10.2013 о расторжении договора уступки от 23.10.2013 имело место ранее даты, указанной в акте от 01.11.2013 приема-передачи векселей в счет исполнения обязательств ООО «ЛенСпецСтрой» перед ООО «Стройинвест», суд апелляционной инстанции, правомерно руководствуясь статьей 453 ГК РФ, указал, что такие действия не могут быть признаны исполнением договора об уступке прав требования. Апелляционный суд также обоснованно отметил, что при изложенных обстоятельствах дальнейшая передача означенных векселей не имеет правового значения. По смыслу положений пункта 3 статьи 166 ГК РФ, требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. В соответствии со статьями 20.3, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника, если такие действия направлены на защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности, то есть в целях формирования конкурсной массы при осуществлении процедур несостоятельности. Ввиду изложенного и исходя из обстоятельств данного конкретного спора вывод судов об отсутствии в рассматриваемом случае у конкурсного управляющего правового интереса для оспаривания сделки является обоснованным, поскольку отсутствуют доказательства произведенного ООО «ЛенСпецСтрой» исполнения в адрес нового кредатора в период действия договора, правоотношения сторон по договору уступки от 23.10.2013 прекращены, следовательно, Общество не утратило право получения исполнения от ООО «ЛенСпецСтрой» и оспариваемый договор не повлек наступление для Общества и его кредиторов каких-либо негативных последствий. Доказательств обратного конкурсный управляющий не представил. Довод конкурсного управляющего о подписании договора уступки от 23.10.2013 неуполномоченным лицом не нашел документального отражения в материалах дела. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о единоличном исполнительном органе Общества Устюговой Татьяне Юрьевне внесены в ЕГРЮЛ 27.11.2012. Впоследствии в ЕГРЮЛ внесены сведения, представленные соответствующими органами, об изменении паспортных данных физического лица, а именно о смене генеральным директором Общества фамилии Устюговой на фамилию Смирнова. При этом в представленной в материалы дела выписке отсутствуют сведения о внесении в ЕГРЮЛ записи о смене лица, на которого возложены обязанности единоличного исполнительного органа. Ссылка конкурсного управляющего на положения пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ основана на неверном толковании указанной нормы права, не подлежащей применению при рассмотрении настоящего спора. При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требования о признании сделки недействительной. Следует также отметить, что при оспаривании договора одной из его сторон ответчиками по такому требованию должны являться все иные участники договора. Оспариваемый договор от 23.10.2013 является трехсторонней сделкой, следовательно, требование о признании его недействительным должно быть заявлено не только к ООО «Стройинвест», но и к ООО «ЛенСпецСтрой». Однако при обращении в суд Тверьянович С.Ю. указал в качестве ответчика ООО «Стройинвест», а ООО «ЛенСпецСтрой» по инициативе суда привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Процессуальное право, предусмотренное статьей 46 АПК РФ, конкурсный управляющий не реализовал и не заявил ходатайство о привлечении ООО «ЛенСпецСтрой» к участию в деле в качестве соответчика. Право выбора ответчика в конкретном споре относится к диспозитивным полномочиям истца (часть 5 статьи 46 и часть 1 статьи 135 АПК РФ). Предъявление требований к ненадлежащему составу ответчиков является самостоятельным основанием для отказа в иске. Вопреки доводу Тверьяновича С.Ю., суд апелляционной инстанции, отклоняя ходатайство подателя апелляционной жалобы о приобщении дополнительных доказательств, действовал в соответствии с положениями части 2 статьи 268 АПК РФ. Кроме того, документы, о приобщении которых было заявлено конкурсным управляющим (копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стройинвест» и векселей № ЛСС-0101 и ЛСС-0104), уже были ранее приобщены к материалам дела (л.д. 85-91, 98, 99). Удовлетворение судом ходатайства ООО «Стройинвест» о приобщении дополнительных доказательств, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, соответствует норме абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ. Ходатайство конкурсного управляющего о назначении экспертизы для установления подлинности представленных ответчиком документов также правомерно отклонено судом апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ. Ходатайство о назначении экспертизы не было заявлено при рассмотрении дела судом первой инстанции, а объективных обстоятельств, препятствовавших конкурсному управляющему в полном объеме реализовать процессуальные права в суде первой инстанции, в кассационной жалобе не приведено. Следует также отметить, что ходатайство заявлено конкурсным управляющим в устной форме, без требуемого статьей 82 АПК РФ обоснования. При этом о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в суде первой инстанции, Тверьянович С.Ю. в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не заявлял. Таким образом, при рассмотрении указанных ходатайств суд апелляционной инстанции не допустил нарушения норм процессуального права. Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в нем доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу № А56-45837/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» Тверьяновича Станислава Юрьевича − без удовлетворения.
Председательствующий			А.А. Боровая
Судьи			М.В. Трохова А.В. Яковец