Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39888/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу № А56-46270/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Единство»

к ФИО2

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Единство» (далее – истец, Общество) в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с генерального директора Общества ФИО2 102 500 руб. убытков.

Решением суда от 20.09.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Единство» взыскано 90 000 руб. убытков, 3 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчик не являлся участником и стороной по иску ФИО3 к Обществу по делу №А56-101171/2020. Полагает, что судом первой инстанции не принято во внимание, что требования истца в рамках дела №А56-101171/2020 были удовлетворены частично. Ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств недобросовестного или неразумного поведения ответчика, а понесенные судебные расходы по делу, в котором ответчик не являлся стороной спора, не свидетельствуют о его недобросовестности.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в ее удовлетворении отказать.

К дате судебного заседания от ответчика поступили письменные пояснения, которые судом апелляционной инстанции не будут подвергнуты оценке при рассмотрении обоснованности апелляционной жалобы ввиду нарушения порядка раскрытия доказательства перед иными участниками процесса.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области по делу № А56-101171/2020 по иску ФИО3 об обязании ООО «Единство» предоставить копии документов, требования истца были удовлетворены.

Определением суда от 21.02.2022 по указанному делу с ООО «Единство» в пользу ФИО3 взыскано 90 000,00 руб. расходов на представителя.

24.10.2022 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-106335/2022 был выдан судебный приказ о взыскании с ООО «Единство» в пользу Государственного учреждения – Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области финансовых санкций в размере 11 500 руб. за непредставление в установленный срок сведений, необходимых для осуществления индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования по форме СЗВ-М за февраль 2022 года и 1 000 руб. расходы по госпошлине, итого 12 500 руб.

Истец полагает, что указанные суммы являются убытками Общества и подлежат взысканию с ответчика.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части исковые требования удовлетворил.

Заслушав объяснения представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Правилами ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст.53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу ст.15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В п.4 Постановления № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Удовлетворяя заявленные истцом требования в части судебных расходов в размере 90 000 рублей, взысканных с Общества в рамках дела №А56-101171/2020, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что, поскольку единоличным исполнительным органом Общества является ФИО2, на него возлагается обязанность по исполнению требований участников Общества о предоставлении документов и информации. Указанные расходы в размере 90 000 руб. являются убытками Общества и подлежат взысканию с генерального директора ФИО4

Вместе с тем судом первой инстанции не принято во внимание, что, как было указано ранее, именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица, в то время как единоличному исполнительному органу представлено право дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Ответчиком, являющимся руководителем Общества, представлены пояснения, согласно которым в сентябре 2020 года ФИО3 лично не обращался в Общество с требованием о предоставлении документов. Требование о запросе документов и информации за последние 3 года деятельности общества, направила Ассоциация адвокатов «Кушнарев&Никитин и партнеры». При этом в требовании о направлении копий документов, согласно позиции ответчика, умышленно был указан незаконный способ передачи копий запрашиваемых документов, указан адрес третьего лица, не являющегося участником Общества. Также ответчик обращает внимание, что в течение срока, указанного в требовании (30 дней), ни ФИО3, ни его представитель, для ознакомления с частью перечисленных в требовании документов общества, не явились, до даты вынесения судебного акта по делу №А56-101171/2020 от получения копий документов, направленных Обществом, уклонились, в силу чего ответчик полагает, что самим истцом были осуществлены действия, способствовавшие неисполнению Обязанности обществом, в то время как само Общество и его руководитель предпринимали действия по исполнению требования ФИО3

То обстоятельство, что ответчиком как руководителем Общества, принимались меры по исполнению требования ФИО3, подтверждается и тем обстоятельством, что исковые требования в рамках дела №А56-101171/2020 удовлетворены частично. Кроме того, на стр.5 решения указано, что почтовые отправления находятся в отделении связи, то есть фактически в рамках указанного дела объем реально направленных в адрес ФИО3 документов окончательно не установлен, в силу чего полагать, что ответчик недобросовестно уклонялся от представления документов по требованию участника, не имеется.

Следовательно, как полагает ответчик, и соглашается суд апелляционной инстанции, оснований для признания его действий недобросовестными и неразумными, направленными на уклонение от исполнения Обществом обязанности по представлению его участнику документов, не имеется.

Действия руководителя Общества по защите интересов Общества в рамках судебного разбирательства не могут безусловно свидетельствовать о его недобросовестности и причинении такими действиями убытков самому Обществу.

Также суд апелляционной инстанции полагает, что в рамках настоящего дела истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 и 2 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков представляет собой универсальный способ защиты гражданских прав, который применяется для восстановления прав кредитора, нарушенных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (ст. 393 ГК РФ), а также в случае причинения внедоговорного вреда (ст. 1064 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Законом или договором может быть установлена обязанность причинителя вреда выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда. Также законом может быть установлена обязанность лица, не являющегося причинителем вреда, выплатить потерпевшим компенсацию сверх возмещения вреда.

В соответствии со ст. 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Кроме того, истец обязан доказать, что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Поскольку истцом факт недобросовестного поведения ответчика и нарушения возложенных на него обязанностей, повлекших причинение Обществу убытков, а также причинно-следственная связь между действиями ответчика и убытками для Общества не доказаны, оснований для удовлетворения требований истца в рамках настоящего дела у суда первой инстанции не имелось.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика убытков в размере 90 000 рублей подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований в указанной части надлежит отказать.

Госпошлина, уплаченная ответчиком при обращении с апелляционной жалобой, подлежит взысканию в его пользу с ФИО3 как лица, обратившегося с иском.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу № А56-46270/2023 в обжалуемой части отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ФИО2 убытков в размере 90 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Н.С. Полубехина

В.А. Семиглазов