Постановление № А56-46909/16 от 07.02.2018 АС Северо-Западного округа

09 февраля 2018 года

Дело №

А56-46909/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лега-Рента» Штабной Е.В. (доверенность от 11.09.2017), от акционерного общества «Петербургский тракторный завод» ФИО1 (доверенность от 31.12.2016),

рассмотрев 07.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лега-Рента» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 (судья Закржевская Э.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 (судьи Горбик В.М., Колосова Ж.В., Полубехина Н.С.) по делу № А56-46909/2016,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лега-Рента», место нахождения: 426035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Петербургский тракторный завод», место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Завод), 1 255 611 руб. 99 коп. задолженности, 23 094 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 30.05.2016, 365 587 руб. 19 коп. неустойки за неисполнение обязательств по договору поставки от 21.08.2015 № 94200/15/ТД/64 (далее – Договор поставки). Требования Общества основана на договоре об уступке права требования (цессии) от 08.06.2016 № 2 (далее – Договор уступки).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Баштехника», место нахождения: 450520, Республика Башкортостан, <...> Уршак, стр. лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Баштехника»).

Завод предъявил в встречный иск - о признании Договора уступки недействительным.

Решением суда первой инстанции от 20.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2017, в удовлетворении первоначального иска оказано, встречный иск удовлетворен - Договор уступки признан недействительным.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять новое решение – об удовлетворении первоначального иска полностью и об отказе во встречном иске.

Податель жалобы считает, что отсутствуют основания для признания Договора уступки недействительным, поскольку по общему правилу в соответствии с статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка является оспоримой, а не ничтожной.

По мнению подателя жалобы, в силу статей 382 и 388 ГК РФ уступка прав по денежному требованию при наличии в договоре условия о ее запрете не влечет недействительности Договора уступки.

Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно при принятии постановления руководствовался теми доказательствами, которые не оценивались судом первой инстанции.

В представленном отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными, а доводы, изложенные в кассационной жалобе, несостоятельными.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Завода возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО «Баштехника» о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Заводом (поставщиком) и ООО «Баштехника» (покупателем) заключен Договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю технику (продукцию), а покупатель – обеспечить приемку и оплатить технику в порядке, предусмотренном договором и спецификациями. Завод исполнил свои обязательства по Договору поставки частично, а покупатель оплатил продукцию на сумму, которая превысила стоимость поставленной техники.

Согласно пункту 8.2 Договора поставки стороны не вправе передавать третьему лицу обязательства по договору без письменного согласия другой стороны.

Между ООО «Баштехника» (первоначальный кредитор, цедент) и Обществом (новый кредитор, цессионарий) заключили Договор уступки, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования по Договору поставки, заключенному между первоначальным кредитором и Заводом (должником). Право требования к должнику включает суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки за просрочку исполнения обязательства по поставке продукции.

Ссылаясь на наличие у Общества права на взыскание с Завода долга по Договору поставки, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Считая Договор уступки не соответствующим требованиям Договора поставки и закону, Завод предъявил встречный иск – о признании Договора уступки недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами Завода и признали Договор уступки недействительным. Данный вывод судов нельзя признать обоснованным в связи со следующим.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Доказательств того, что личность кредитора по требованию о возврате денежных средств, излишне уплаченных по Договору поставки, а также по требованию о взыскании процентов за пользовании чужими денежными средствами и неустойки за нарушение сроков поставка, имеет существенное значение для должника, Завод в материалы дела не представил.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Между тем согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 17 Постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако такого рода обстоятельства судами по настоящему делу не установлены и на них Завод в доводах встречного иска не указывает.

Кроме того, в силу положений статьи 431 ГК РФ Договор поставки не содержит запрета на уступку прав по нему. Согласно пункту 8.2 Договора поставки стороны не вправе передавать третьему лицу обязательства по договору.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания Договора уступки недействительным.

Вместе с тем вывод судов об отказе Обществу в иске следует признать правомерным.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, по договору уступки права требования может быть передано новому кредитору действительно существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику, основанное на конкретном обязательстве.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, Между Заводом и ООО «Баштехника» 01.06.2016 подписан акт прекращения обязательств зачетом взаимных требований, согласно которому Завод прекращает требования к ООО «Баштехника» на сумму 2 838 087 руб. 65 коп. (по счету-фактуре от 29.02.2016 № 650000027), а ООО «Баштехника» прекращает на указанную сумму требования к Заводу. К акту приложен акт сверки взаимных расчетом, из которого следует, что задолженность Завода перед ООО «Баштехника» по состоянию на 01.06.2016 по Договору поставки составляет 1 335 357 руб. 52 коп.

Между ООО «Баштехника» (кредитором) и Заводом (должником) заключено соглашение об урегулировании задолженности от 02.06.2016 (далее – Соглашение), согласно которому кредитор освобождает должника от исполнения обязанностей по оплате задолженности в размере 385 357 руб. 52 коп. по Договору поставки; оставшаяся сумма долга в размере 950 000 руб. будет возмещена кредитору должником в срок до 31.03.2017.

Между ООО «Баштехника» (первоначальным кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью «ИК «Строительные инвестиции» (новым кредитором) заключен договор уступки прав требования долга от 03.06.2016 № 3, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования долга от Завода (должника), возникшего из обязательства по Соглашению, в общей сумме 950 000 руб.

Таким образом, с учетом вышеперечисленных сделок, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что на момент заключения Договора уступки – 08.06.2016 у ООО «Баштехника» отсутствовало право требования к Заводу по Договору поставки, то есть отсутствовал предмет Договора уступки.

Довод подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно при принятии постановления руководствовался теми доказательствами, которые не оценивались судом первой инстанции, подлежит отклонению, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Доказательства, на которые податель жалобы ссылается в своей жалобе имелись в деле при рассмотрении спора в суде первой инстанции. То обстоятельство, что суд первой инстанции в решении не ссылается на данные доказательства, не может служить препятствием для их оценки апелляционным судом.

Учитывая, что при рассмотрении спора фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но при этом судом неправильно применены нормы права, кассационная инстанция отменяет решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения требований Завода и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьей 287 АПК РФ считает возможным принять в данной части новый судебный акт. В остальной части решение и постановление, принятые по настоящему делу, следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 по делу № А56-46909/2016 в части удовлетворения требований акционерного общества «Петербургский тракторный завод» о признании договора об уступке права (требования) от 08.06.2016 № 2 недействительным отменить. В удовлетворении иска в указанной части отказать.

В остальной части решение от 20.04.2017 и постановление от 04.10.2017 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева

 Е.А. Михайловская