Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 24.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу

№ А56-46936/2020/тр.21,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Роснефтегаз», адрес: 197110, Санкт- Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 27Н, оф. 3, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСФОРТ» (далее – Компания) на его правопреемника ФИО1 в реестре требований кредиторов должника.

Определением от 06.04.2023 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 определение от 06.04.2023 отменено, заявление ФИО1 удовлетворено.

В кассационной жалобе временный управляющий просит отменить постановление от 04.07.2023, оставить в силе определение от 06.04.2023.

Податель жалобы, ссылаясь на аффилированность ФИО1, Компании и Общества и необходимость применения к спорным правоотношениям повышенного стандарта доказывания, полагает соглашение об отступном от 16.05.2022 ничтожной сделкой ввиду отсутствия доказательств реальности встречного предоставления по соглашению.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

От временного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 06.06.2022 требование Компании в размере 6 600 000 руб. основного долга, 358 546 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты Общества.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ФИО1 сослался на заключенное 16.05.2022 между ним и Компанией соглашение об отступном, по условиям которого Компания в счет исполнения своего обязательства перед ФИО1, вытекающего из договора займа от 26.02.2020 № б/н, предоставило ФИО1 отступное в виде указанного выше права требования к должнику в общем размере 6 958 546 руб. 14 коп.

В подтверждение заявленных требований ФИО1 представлены копии Договора займа и дополнительного соглашения к нему от 31.12.2020, по условиям которых ФИО1 предоставил Компании в заем 15 000 000 руб., а последняя обязалась возвратить заемные средства в срок не позднее до 31.12.2022; платежные поручения.

Суд первой инстанции, указав на недоказанность ФИО4 реальности заемных правоотношений, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции с данным выводом не согласился и, установив наличие материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, удовлетворил заявление ФИО1

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что недоказанность наличия между Компанией и ФИО1 реальных заемных правоотношений не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, учитывая состоявшийся переход права требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу в соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанций признал, что право требования Компании к должнику, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, перешло к ФИО1 на основании соглашения от 16.05.2022, законность и действительность которого в судебном порядке не оспорены.

Оснований не согласиться с указанным выводом суд кассационной инстанции не усматривает.

Ссылка подателя жалобы на аффилированность ФИО1, Компании и должника сама по себе не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Доводы временного управляющего об отсутствии встречного предоставления по Соглашению подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в целом, в частности, условия о переходе прав Компании ФИО1

При рассмотрении требования Компании по существу суды учли аффилированность Компании и Общества, вследствие чего признали требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты Общества. Смена кредитора в обязательстве не изменяет содержание и характер первоначального требования, обоснованность которого установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А56-46936/2020/тр.21 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий К.Г. Казарян

Судьи С.Г. Колесникова

А.В. Яковец