Гражданский кодекс часть 1

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания» ФИО1 (доверенность от 03.03.2014 № 07), ФИО2 (доверенность от 05.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «МегаПром» ФИО3 (доверенность от 01.08.2014 № 1), от ФИО4- ФИО5 (доверенность от 11.11.2014),

рассмотрев 16.02.2015 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания МегаПром» и общества с ограниченной ответственностью «Веста СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2013 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2015 (судьи Полубехина Н.С., Барканова Я.В., Горбик В.М.) по делу № А56-47446/2013,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургская лизинговая компания», место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д.126, лит. А, пом. 59-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Лизинговая компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Веста СПб», место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д.2/2, лит. А, пом.6-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ВестаСПб»), о взыскании 4 551 319 руб. 85 коп. задолженности по договору внутреннего долгосрочного финансового лизинга от 06.12.2012 № СЛК-12/12-Л-283 (далее – договор лизинга) (дело № А56-47446/2013) и об изъятии предметов лизинга (11 наименований техники) на указанному договору (дело № А56-53472/2013).

Суд объединил названные дела в одно производство с присвоением делу № А56-47446/2013.

Ответчик предъявил встречный иск о взыскании с истца 11 547 344 руб.45 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Встречный иск судом не рассмотрен.

В апелляционном порядке решение суда обжаловали ООО «Веста СПБ» и не участвовавший в деле акционерный коммерческий банк «АВАНГАРД», место нахождения: 115035, Москва, ул. Садовническая, д.12, стр.1 (далее – Банк «АВАНГАРД»).

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований: Банк «АВАНГАРД», общество с ограниченной ответственностью «Комплектация, Материалы. Инжиниринг», место нахождения; 188800, <...> (далее – ООО«Комплектация, Материалы. Инжиниринг»), открытое акционерное общество «Сбербанк России», место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д.19 (далее – Сбербанк), общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «МегаПром» (далее – Лизинговая компания «МегаПром»).

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по правилам первой инстанции по ходатайству истца Лизинговая компания «Мега Пром» привлечено в качестве ответчика, ООО «Комплектация, Материалы. Инжиниринг» заменено на общество с ограниченной ответственностью «СОТА», место нахождения: 603001, Нижегородская обл., Нижний Новгород, ул. Почаинская, д.29, пом. П2, ОГРН <***> (далее – ООО «СОТА»).

Лизинговая компания «Мега Пром» предъявила встречный иск об изъятии у ФИО6 компании следующей техники: бульдозера SHANTUISD16TL 125040, экскаватора XCMGXE260CVIN<***>, погрузчика одноковшового фронтального XCMGZL50GVIN 15G0224293, катка дорожного XCMGXS162 VIN1162120001.

Лизинговая компания уточнила исковые требования и попросила взыскать с ООО «ВестаСПб» 4 551 319 руб. 85 коп. задолженности по договору лизинга, 19 590 000 руб. задолженности за фактическое пользование предметами лизинга и изъять у ФИО6 компании «МегаПром» следующее имущество: бульдозер SD16TL, заводской номер машины (рамы)SD16TL125043; экскаватор XCMGXE260C, заводской номер машины (рамы) XCMG1022600BCV1257; экскаватор XCMGXE260C, заводской номер машины (рамы) XCMG1022600BCU1275; экскаватор XCMGXE260C, заводской номер машины (рамы) XCMG1022600BCV1259; погрузчик фронтальный XCMGZL50GZL50G, заводской номер машины (рамы) 15G0114466; погрузчик фронтальный XCMGXL50G, год выпуска 2012, заводской номер машины (рамы) 15G0114017; погрузчик фронтальный XCMGZL50G, год выпуска 2012, заводской номер машины (рамы) 15G0114280.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 решение суда первой инстанции от 18.11.2013 отменено. Уточненный первоначальный иск ФИО6 компании удовлетворен в полном объеме: с ООО «ВестаСПб» взыскано 4 551 319 руб. 85 коп. задолженности по договору лизинга, 19 590 000 руб. задолженности за фактическое пользование предметами лизинга; у ФИО6 компании «МегаПром» изъято следующее имущество: бульдозер SD16TL, заводской номер машины (рамы)SD16TL125043; экскаватор XCMGXE260C, заводской номер машины (рамы) XCMG1022600BCV1257; экскаватор XCMGXE260C, заводской номер машины (рамы) XCMG1022600BCU1275; экскаватор XCMGXE260C, заводской номер машины (рамы) XCMG1022600BCV1259; погрузчик фронтальный XCMGZL50GZL50G, заводской номер машины (рамы) 15G0114466; погрузчик фронтальный XCMGXL50G, год выпуска 2012, заводской номер машины (рамы) 15G0114017; погрузчик фронтальный XCMGZL50G, год выпуска 2012, заводской номер машины (рамы) 15G0114280. В удовлетворении встречных исков ООО «ВестаСПб» о взыскании с ФИО6 компании задолженности по договору лизинга и ФИО6 компании «Мега Пром» об истребовании у ФИО6 компании имущества отказано.

В кассационном порядке принятые по делу судебные акты обжалуются ФИО6 компанией «Мега Пром» и ООО «ВестаСПб».

В обоснование своей кассационной жалобы Лизинговая компания «Мега Пром» ссылается на следующее. Поименованное в договоре лизинга имущество было передано ООО «ВестаСПб» без необходимых документов (паспортов), а вывод апелляционного суда об обратном не соответствует материалам дела. Апелляционный суд согласился с позицией ФИО6 компании о том, что отсутствие регистрационных документов на транспортные средства не исключает их эксплуатацию. Между тем такая позиция противоречит пункту 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 № 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации». ООО «ВестаСПб» не имело возможности использовать переданные истцом транспортные средства без необходимых документов, собственником спорных транспортных средств согласно ответу из Гостехнадхора является Лизинговая компания «МегаПром» на основании договора купли-продажи от 15.07.2013 № П001/07/13, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Промснаб» (далее – ООО «ПромСнаб») как продавцом. Оснований для удержания ФИО6 компанией авансовых платежей не имеется, поскольку ООО «ВестаСПб» не могло пользоваться техникой в связи с ее изъятием с территории автотранспортного предприятия 23.10.2013 года ФИО6 компанией «Мега Пром».

ООО «ВестаСПб» в своей кассационной жалобе ссылается на следующее. Спорная техника является собственностью ФИО6 компании «Мега Пром». Вывод апелляционного суда о том, что ООО «Комплектация, Материалы. Инжиниринг» незаконно получило дубликаты ПСМ, противоречит ответу из Северо-Западного акцизного таможенного поста (специализированного) Центральной акцизной таможни, в котором указано, что дубликаты выдавались на основании документов, подтверждающих право собственности.

Лизинговая компания представила отзывы на кассационные жалобы.

В судебном заседании представители ФИО6 компании «Мега Пром» и ФИО4 поддержали кассационные жалобы, а представители ФИО6 компании просили постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 проверена в кассационном порядке по кассационной жалобе ФИО6 компании «Мега Пром».

К производству суда принята кассационная жалоба ООО «ВестаСПб», подписанная его единственным участником ФИО4 В судебном заседании представитель ФИО4 уточнил, что ФИО4 действует от собственного имени как единственный участник ООО «ВестаСПб».

Производство по кассационной жалобе ООО «ВестаСПб» подлежит прекращению исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Права участника общества предусмотрены в статье 8 названного Закона. Участник общества не наделен правом действовать от имени общества.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 по делу №А56-71414/2013 ООО «ВестаСПб» признано несостоятельным (банкротом), а определением того же суда от 26.12.2014 конкурсным управляющим назначена ФИО7

Кассационная жалоба от имени ООО Веста СПб» подписана неуполномоченным лицом – единственным участником ФИО4 при том, что данных о поддержке кассационной жалобы конкурсным управляющим ООО «ВестаСПб» не представлено.

Не может ФИО4 при обжаловании судебных актов выступать и от собственного имени на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку судебные акты не приняты о ее правах и обязанностях.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ФИО6 компанией (лизингодателем) и ООО Веста СПб» (лизингополучателем) заключен договор лизинга, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести у выбранного лизингодателем поставщика (ООО «Комплектация. Материалы, Инжиниринг») предмет лизинга (транспортные средства) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Всего по договору поставки от 06.12.2012 (далее – договор поставки) лизингодатель приобрел у ООО «Комплектация. Материалы.Инжиниринг» 11 единиц спецтехники (бульдозеры, экскаваторы, погрузчики) и передал ее ООО Веста СПб» по актам от 26.12.2012.

В рамках договора лизинга лизингополучатель перечислил лизингодателю авансовый платеж в размере 10 200 000 руб.

Лизинговые платежи согласованы отдельно по каждой единице спецтехники и рассчитаны на период с декабря 2012 года по декабрь 2015 года, уплачиваются ежемесячно с зачетом уплаченного единовременно аванса.

Договор лизинга предусматривает различные способы обеспечения исполнения обязательств лизингополучателем, в том числе уплату штрафной неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей, просрочку возврата предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 11.4 договора лизинга лизингодатель вправе досрочно его расторгнуть при неоплате двух лизинговых платежей. В этом случае лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю в течение пяти рабочих дней сумму задолженности, включающую в себя просроченную задолженность по лизинговым платежам, неустойку и штрафы за просрочку платежей, срок уплаты которых наступил. Согласно пункту 11.7 договора лизинга при его расторжении по пункту 11.4 сумма незачтенного аванса рассматривается как неустойка и возврату лизингополучателю не подлежит.

Для финансирования сделки по приобретению спецтехники у ООО «Комплектация. Материалы, Инжиниринг» с целью ее последующей передачи в лизинг Лизинговая компания привлекла кредитные средства, заключив кредитный договор от 24.12.2012 №1991-102712-РКЛ-20 на сумму 23 800 000 руб. со Сбербанком. По платежному поручению от 24.12.2012 № 1253491 денежные средства в размере 23 800 000 руб. по указанному кредитному договору перечислены ФИО6 компании. В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору приобретенное по договору поставки имущество передано Сбербанку в залог (договор залога от 24.12.2012 № 1991-102712-РКЛ-20/ЗИ).

В связи с неоплатой ООО Веста СПб» лизинговых платежей за период с января по май 2013 года, Лизинговая компания в соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 11.4 договора лизинга уведомлением от 06.06.2013 расторгла договор лизинга и на основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) потребовало возвратить предмет лизинга. Также Лизинговая компания уведомила лизингополучателя об удержании суммы аванса и направлении ее на оплату неустоек по договору лизинга и фактического пользования предметом лизинга после расторжения договора.

Поскольку своих обязательств по возврату предмета лизинга и уплате задолженности ООО Веста СПб» не исполнило, Лизинговая компания обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Вместе с тем суд первой инстанции не рассмотрел предъявленный до вынесения решения встречный иск ООО Веста СПб» о взыскании с ФИО6 компании 11 547 344 руб.45 коп. задолженности.

Установив это обстоятельство при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, а также с учетом вступления в дело новых участников процесса со ссылками на статью 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд обоснованно перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В связи с уточнением исковых требований суд привлек Лизинговую компанию «МегаПром» в качестве второго ответчика (ранее она была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица).

Апелляционный суд, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального и процессуального права, удовлетворил первоначальный иск в полном размере, а в исках ООО «ВестаСПб» и ФИО6 компании «Мега Пром» отказал.

В своем иске ООО «ВестаСПб» просило взыскать с ФИО6 компании в качестве задолженности по договору лизинга уплаченный аванс ( 10 200 000 руб.) и перечисленные лизинговые платежи ( 1 347 344 руб. 45 коп.) Это требование мотивировано тем, что специальная техника была передана лизингополучателю без паспортов самоходной машины и потому не могла эксплуатироваться.

Между тем судом установлено, что специальная техника, являющаяся предметом лизинга, передана лизингополучателю надлежащим образом, в том числе были переданы необходимые документы. Ответчик в нарушение своих обязательств не зарегистрировал специальную технику в органах Гостехнадзора, однако использовал по назначению.

Постановление апелляционного суда ООО «ВестаСПб» не обжалуется.

С постановлением апелляционного суда не согласно ООО Лизинговая компания «Мега Пром», которое полагает, что спорное имущество принадлежит ему, а не ФИО6 компанией.

Поскольку в рамках настоящего дела между ФИО6 компанией и ФИО6 компанией «Мега Пром» фактически возник спор о принадлежности имущества, переданного в лизинг ООО «ВестаСПб», апелляционный суд подробно исследовал вопрос о собственности и оценил доказательства, представленные в материалы дела.

Как правильно указал апелляционный суд, право собственности ФИО6 компании на имущество подтверждается заключенным с ООО «Комплектация. Материалы.Инжиниринг» договором поставки от 06.12.2012, актами приема-передачи от 26.12.2012, товарными накладными, счетами-фактурами, платежными поручениями об оплате поставки в общей сумме 34 000 000 руб. от 10.12.2012 № 5765 и от 24.12.2012 № 5966, копиями паспортов самоходных машин, содержащих отметки о передаче их от ООО «Комплектация. Материалы.Инжиниринг» ФИО6 компании во исполнение договора поставки от 06.12.2012.

Лизинговая компания приобрела право собственности на спорное имущество в соответствии со статьями 218 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Свое право на спорное имущество Лизинговая компания «Мега Пром» мотивирует следующим. ООО «Комплектация. Материалы.Инжиниринг» 09.07.2013 передало имущество ООО «Пикассо», которое затем 11.07.2013 передало его ООО «ПромСнаб», а последнее 15.07.2013 продало это имущество ФИО6 компании «МегаПром».

Апелляционный суд исследовал обстоятельства исполнения договора купли-продажи от 15.07.2013 между ООО «ПромСнаб» (продавцом) и ФИО6 компанией «МегаПром» (покупателем) и установил, что платежи по этому договору покупателем не производились. Также апелляционный суд обоснованно указал на то, что ООО «Комплектация. Материалы.Инжиниринг» не имело права распоряжаться имуществом 09.07.2013, поскольку ранее продало это имущество ФИО6 компании.

Кроме того, апелляционный суд отметил признаки недобросовестности в действиях ФИО6 компании «МегаПром», поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-39047/2013 и № А56-25211/2013 установлено, что Лизинговая компания «МегаПром» реальную хозяйственную деятельность не осуществляет, финансовых ресурсов не имеет, а деятельность общества направлена на незаконное извлечение прибыли путем возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета, единственный работник общества генеральный директор ФИО8 является одновременно и сотрудником ООО «ВестаСПб».

Доводы ФИО6 компании «МегаПром» о неверных выводах суда об отсутствии у нее права собственности на спорное имущество противоречат материалам дела. Наличие у ФИО6 компании «МегаПром» паспортов самоходной машины и регистрации в органах Гостехнадзора не свидетельствует о праве собственности. Кроме того, судом установлено, что такая регистрация произведена недобросовестным образом. Доводы ФИО6 компании «МегаПром» о том, что ООО «ВестаСПб» не могло использовать предмет лизинга и потому имеет право на возврат аванса и лизинговых платежей, противоречат установленным судом обстоятельствам и направлены на защиту прав ООО «ВестаСПб», а не ФИО6 компании «МегаПром» как подателя кассационной жалобы.

Апелляционным судом при рассмотрении дела правильно применены нормы Гражданского кодекса, Закона о лизинге, а также нормы процессуального права.

При таком положении оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО6 компании «МегаПром» не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150,статьей 286 , пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу № А56-47446/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «МегаПром» - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Веста СПБ» прекратить.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца.

Председательствующий Т.В. Шпачева

Судьи М.Г. Власова

П.Ю. Константинов