Гражданский кодекс часть 1

при участии от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Ленинградской области Сафроновой Н.Н. (доверенность от 08.02.2012); от Центрального банка Российской Федерации Водяновой Т.И. (доверенность от 20.12.2010), Васильевой О.И. (доверенность от 21.10.2011), Слесаревой Н.Г. (доверенность от 20.12.2010) и Каменца Ю.Г. (доверенность от 20.12.2010); от общества с ограниченной ответственностью «Амелис+» Конева Д.С. (доверенность от 21.10.2011); прокурора Астапенко С.А. (удостоверение № 067421),

рассмотрев 21.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2011 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 (судьи Серикова И. А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу № А56-47483/2011,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации, место нахождения: 103016, Москва, Неглинная улица, дом 12, ОГРН 1037700013020 (далее – Банк России), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Ленинградской области, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая улица, дом 2/6, литера А, ОГРН 1097847215135 (далее – Территориальное управление), и обществу с ограниченной ответственностью «Амелис+», место нахождения: 123098, Москва, улица Академика Бочвара, дом 10Б, ОГРН 1117746048970 (далее – ООО «Амелис+»), о признании недействительной в силу ничтожности сделки по приобретению ООО «Амелис+» 251 637 541 обыкновенной именной акции открытого акционерного общества «Русский торгово-промышленный банк», место нахождения: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 29 ОГРН 1027800004517 (далее – ОАО «Рускобанк»), номинальной стоимостью 1 руб. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В), оформленной протоколом о результатах торгов от 29.08.2011 № 3, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Аппаратус», место нахождения: 443080, город Самара, улица Санфировой, дом 95, ОГРН 1106316007247 (далее – ООО «УК «Аппаратус»), общество с ограниченной ответственностью «Вектор Развития», место нахождения: город Самара, Ново-Садовая улица, дом 15, ОГРН 1076316005920 (далее – ООО «Вектор Развития»), закрытое акционерное общество «Фирма «Галантерея», место нахождения: город Самара, улица Ново-Вокзальная, дом 146, комната 155, ОГРН 1026300765534 (далее – ЗАО «Фирма «Галантерея»), общество с ограниченной ответственностью «Депозитарий № 1», место нахождения: 443080, город Самара, улица Санфировой, дом 95, офис 216, ОГРН 1067760841994 (далее – ООО «Депозитарий № 1»), общество с ограниченной ответственностью «Инвариант», место нахождения: город Самара, Ново-Садовая улица, дом 3, ОГРН 1026301165868 (далее – ООО «Инвариант»), общество с ограниченной ответственностью «Кумач», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый проспект Васильевского острова, дом 58, литера А, ОГРН 1079847146620 (далее – ООО «Кумач»), общество с ограниченной ответственностью «Магазин № 610», место нахождения: 443110, город Самара, улица Ленина, дом 6, ОГРН 1026301156650 (далее – ООО «Магазин № 610»), общество с ограниченной ответственностью «Матадор», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый проспект Васильевского острова, дом 58, литера А, ОГРН 1079847147060 (далее – ООО «Матадор»), общество с ограниченной ответственностью «Рента», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый проспект Васильевского острова, дом 58, литера А, ОГРН 1079847147104 (далее – ООО «Рента»), и открытое акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Янтарь», место нахождения: 443070, город Самара, Аэродромная улица, дом 45, ОГРН 1026300519321 (далее – ОАО «НПП «Янтарь»).

Решением суда первой инстанции от 31.10.2011 иск Банка России удовлетворен – суд признал недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи 251 637 541 акции ОАО «Рускобанк» между ООО «Амелис+» и Территориальным управлением, оформленный протоколом о результатах торгов от 29.08.2011 № 3.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в дело вступил прокурор Ленинградской области.

Постановлением от 15.02.2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд изменил указанное решение, изложив его резолютивную часть в следующей редакции: «Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций (эмитент ОАО «Рускобанк», ОГРН эмитента - 1027800004517, ГРН выпуска ценных бумаг – 10100138В, место хранения – Санкт-Петербургский филиал ЗАО «Партнер», количество – 251 637 541 штука, номинальная стоимость одной ценной бумаги - 1 руб.) между ООО «Амелис+» и Территориальным управлением, оформленный протоколом о результатах торгов от 29.08.2011 № 3. В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с Территориального управления в пользу ООО «Амелис+» 250 132 000 руб. Взыскать с ООО «Амелис+» в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины по иску».

В кассационной жалобе Территориальное управление, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 31.10.2011 и постановление от 15.02.2012 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что статьей 61 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее – Закон № 86-ФЗ) и инструкцией Банка России от 21.02.2007 № 130-И «О порядке получения предварительного согласия Банка России на приобретение и (или) получение в доверительное управление акций (долей) кредитной организации» (далее – Инструкция № 130-И) предусмотрено, что приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом, либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми организациями по отношению друг к другу, свыше 1 процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

Территориальное управление утверждает, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Амелис+» в соответствии с агентскими соглашениями на приобретение акций выступало в качестве агента, о чем Территориальное управление было уведомлено.

Как считает Территориальное управление, Банк России не представил доказательств, подтверждающих, что юридические лица, с которыми ООО «Амелис+» заключило агентские соглашения, являются дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, а то обстоятельство, что 25.01.2012 названные соглашения были расторгнуты с момента их подписания, не доказывает, что ООО «Амелис+» приобретало акции ОАО «Рускобанк» для себя.

Кроме того, податель жалобы считает, что действующие нормативные акты не предусматривают в качестве обязательного условия для участия в торгах представления организатору торгов документа, подтверждающего предварительное согласие Банка России на приобретение акций кредитной организации, выставленных на торги.

Территориальное управление также полагает, что при обращении в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности сделки Банк России не указал, какие его права нарушены каждым из ответчиков и как они могут быть восстановлены избранным способом.

В представленных отзывах Банк России и ООО «Амелис+», считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Территориального управления поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, уточнил, что просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Представители Банка России и ООО «Амелис+» возражали против удовлетворения жалобы.

Прокурор заявил об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в рамках исполнительного производства № 1981/11/22/78, возбужденного 30.03.2011 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу, Территориальным управлением были организованы и проведены торги на электронной торговой площадке в сети Интернет по продаже арестованного имущества должника (открытого акционерного общества «Восточно-Европейская финансовая корпорация»; далее – ОАО «ВЕФК») – 251 637 541 обыкновенной именной акции ОАО «Рускобанк», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В, номинальной стоимостью 1 руб., что составляло более 50 процентов от общего количества акций кредитной организации-эмитента.

Победителем торгов было признано ООО «Амелис+». Территориальным управлением (продавцом) и ООО «Амелис+» (покупателем) 29.08.2011 подписан протокол № 3 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, имеющий силу договора купли-продажи. По условиям указанного протокола ООО «Амелис+» приобрело выставленные на торги акции и обязалось уплатить 250 132 000 руб. (с зачетом суммы задатка 200 000 руб.) в течение пяти рабочих дней с момента подписания протокола, а Территориальное управление – передать имущество в собственность покупателю по передаточному акту.

Платежным поручением от 01.09.2011 № 002 покупатель перечислил 250 132 000 руб. на расчетный счет продавца.

Сторонами 06.09.2011 подписано передаточное распоряжение, которое подтверждает исполнение ООО «Амелис+» обязательств по уплате покупной стоимости акций. Согласно упомянутом передаточному распоряжению ООО «Амелис+» участвовало в торгах в интересах ООО «УК «Аппаратус», ООО «Вектор Развития», ООО «Депозитарий №1», ООО «Инвариант», ООО «Кумач», ООО «Магазин № 610», ООО «Матадор», ООО «Рента», ЗАО «Фирма «Галантерея» и ОАО «НПП «Янтарь», с которыми с 27.07.2011 по 08.08.2011 заключило соответствующие договоры.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Банк России сослался на то, что в нарушение статьи 61 Закона № 86-ФЗ, статьи 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» и требований Инструкции № 130-И ООО «Амелис+» заключило договор купли-продажи акций с Территориальным управлением без уведомления Банка России.

Полагая, что указанный договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является ничтожным, Банк России просил суд применить последствия недействительности указанной сделки в виде двусторонней реституции.

Суд первой инстанции признал требования Банка России обоснованными.

В связи с тем, что суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Банка России, в решении от 31.10.2011 указал на применение двусторонней реституции, однако не назвал действия, которые следует совершить в целях исполнения решения, апелляционный суд изменил решение от 31.10.2011, указав, что в порядке применения последствий недействительности сделки с Территориального управления в пользу ООО «Амелис+» подлежат взысканию 250 132 000 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Пунктом 9 статьи 4 Закона № 86-ФЗ к компетенции Банка России отнесено осуществление надзора за деятельностью кредитных организаций и банковских групп.

Согласно статье 61 названного Закона приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом, либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми организациями по отношению друг к другу, свыше 1 процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

Аналогичная норма закреплена в статье 11 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Порядок получения предварительного согласия Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации определен Инструкцией № 130-И. Пунктом 4.3 данной Инструкции предусмотрено, что в случае размещения (обращения) акций кредитной организации на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг (продажи акций (долей) кредитной организации на аукционе), предварительное согласие Банка России на приобретение акций (долей) данной кредитной организации в размере, превышающем 20 процентов акций (долей) кредитной организации, или предел, установленный в ранее полученном предварительном согласии Банка России, должно быть получено приобретателем до приобретения акций на торгах (акций (долей) на аукционе).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на проведенных Территориальным управлением торгах по продаже арестованного имущества должника (ОАО «ВЕФК») ООО «Амелис+» приобрело 251 637 541 обыкновенную именную акцию ОАО «Рускобанк», что составляло более 50 процентов от общего количества акций данной кредитной организации. При этом предварительное согласие Банка России на приобретение указанных акций не было получено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи акций, оформленного протоколом от 29.08.2011 № 3 ничтожной сделкой.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что в получении предварительного согласия Банка России на приобретение акций ОАО «Рускобанк» в данном случае не было необходимости, так как на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Амелис+» в соответствии с агентскими соглашениями на приобретение акций выступало в качестве агента, о чем уведомило организатора торгов, а доказательств того, что юридические лица, с которыми ООО «Амелис+» заключило агентские соглашения, являются дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, не представлены, не может быть принят.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно части 2 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи, оформленный протоколом о результатах торгов от 29.08.2011 № 3, не содержит сведений о том, что при совершении сделки покупатель действовал в интересах иных лиц.

ООО «Амелис+» 07.09.2011 открыло на свое имя лицевой счет в системе ведения реестра акционеров ОАО «Рускобанк»; организации, с которыми ООО «Амелис+» заключило агентские соглашения, такие счета не открывали.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что все агентские соглашения, заключенные ООО «Амелис+» с третьими лицами по настоящему делу, в соответствии с соглашениями от 25.01.2012 расторгнуты с момента их заключения.

При таком положении отсутствуют основания считать, что предварительного согласия Банка России на приобретение ООО «Амелис+» акций ОАО «Рускобанк» в данном случае не требовалось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом того, что суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Банка России, в решении от 31.10.2011 указал на применение двусторонней реституции, однако не назвал конкретных действий, которые следует совершить для приведения сторон в первоначальное положение, суд апелляционной инстанции обоснованно изменил данное решение в указанной части.

При применении последствий недействительности договора купли-продажи акций, оформленного протоколом от 29.08.2011 № 3, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сторонами данного договора являются Территориальное управление и ООО «Амелис+», что соответствует разъяснениям, приведенным в пунктах 13 и 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства».

Апелляционным судом установлено, что обыкновенные именные акции в количестве 251 637 541 штука (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100138В ) остаются учтенными на лицевом счете ОАО «ВЕФК» в реестре владельцев именных ценных ОАО «Рускобанк», поскольку фактически переход прав на них к ООО «Амелис+» путем внесения записи по лицевому счету приобретателя не состоялся.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что с целью приведения сторон в первоначальное положение с Территориального управления в пользу ООО «Амелис+» подлежат взысканию перечисленные по спорной сделке 250 132 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального и процессуального права.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Так как постановлением от 15.02.2012 суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции от 31.10.2011, в силе следует оставить постановление от 15.02.2012.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2012, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу № А56-47483/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Ленинградской области – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2011 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу № 56‑47483/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2012, отменить.

Председательствующий А.В. Яковец

Судьи И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко.