Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-24260/2022 ) ПАО «Группа компаний «Роллман» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-47630/2020 /тр.5, принятое по заявлению Одинцова Павла Валерьевича о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Роллман»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.20120 заявление ООО «Единый центр безопасности» о признании ПАО «Группа компаний «Роллман» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете «Коммерсантъ» от 14.11.2020 № 209(6930).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Группа компаний «Роллман» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ФИО3 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 989 900 рублей основного долга, 8 831 727 рублей 87 копеек процентов.

Определением арбитражного суда от 18.06.2021 производство по настоящему делу было приостановлено до принятия и вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А56-28704/2021 по исковому заявлению ПАО «Группа компаний «Роллман» к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Апрель» о признании договоров купли-продажи акций от 03.06.2016 № 334 цб/п и от 06.06.2016 № 336 цб/п недействительными, и судебного акта по результатам рассмотрения дела № А56-28693/2021 по исковому заявлению ПАО «Группа компаний «Роллман» к ФИО3 о признании обязательств по выкупу акций прекращенными.

Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и от 16.11.2021 вступили в законную силу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил производство по делу, назначил рассмотрение заявления ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника на 16.06.2022.

Определением суда от 24.06.2022 требование заявителя признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Должник, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на вынесение обжалуемого определения с нарушением норм материального и процессуального права.

30.08.2022 от должника в электронном виде поступило ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документом, в частности, мотивированной апелляционной жалобы и документов процессуального характера.

Доводы жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о проведении судебной экспертизы с указанием на то, что разрешение вопроса о том, кем была выполнена подпись на дополнительных соглашениях от 30.07.2019, не повлияет на рассмотрение настоящего спора и определение наличия обязательств по выкупу акций, учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов в рамках дел № А56-28693/2021 и № А56-287004/2021, имеющих преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

Апеллянт полагает неправильным, что судом установлен факт направления кредитором в адрес должника в октябре 2020 заявления об осуществлении обратного выкупа, поскольку обратный выкуп акций должником не был произведен, а срок для предъявления указанного требования был пропущен кредитором (установлен 3 года с момента заключения договора).

Относительно необоснованности вывода о направлении 12.02.2018 должнику требования об обратном выкупе акций, должник указал, что отметка о получении требования 14.02.2018 заместителем директора по инвестициям ФИО5 недействительна, поскольку ФИО5 не был уполномочен на получение указанных заявлений.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

13.10.2022 в судебном заседании апелляционного суда представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель заявителя против удовлетворения жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства временный управляющий явку своих представителей в судебном заседании не обеспечил, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с абзацем 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Промышленная Группа «Эдельвейс» (продавец), ФИО3 (Кредитор, Покупатель) и ПАО «Группа Компаний «Роллман» (далее - Должник, эмитент) заключены:

– договор купли - продажи акций от 03.06.2016 № 334/цб-п, в соответствии с которым Должник передал, а Кредитор приобрел 38 400 обыкновенных именных бездокументарных акций Должника, номинальная стоимость акции составляет 100 руб., регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 (одной) акции определена в размере 156 рублей, общая стоимость предмета договора составила 5 990 400 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как + 25% годовых к цене покупки.

– договор купли - продажи акций от 06.06.2016 № 335-цб/п, согласно которому Кредитор приобрел 12 900 обыкновенных именных бездокументарных акций Должника, номинальная стоимость составляет 100 рублей, регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 (одной) акции определена в размере 155 рублей, общая стоимость предмета договора составила 1 999 500 рублей, цена обратного выкупа акций Эмитентом при владении от 366 дней определена как + 25 % годовых к цене покупки.

По условиям пунктов 1.4 договоров купли - продажи акций от 03.06.2016 № 334/цб-п и от 06.06.2016 № 335-цб/п эмитент обязуется в течение 10 (десяти) рабочих дней осуществлять обратный выкуп акций по письменному заявлению Покупателя в свободной форме в течение 3 (трех) лет с даты заключения Договора, но не ранее 12 (двенадцати) месяцев с момента поступления денежных средств

Аналогичные условия обратного выкупа установлены сторонами в пункте 3.5.1. договоров.

По утверждению кредитора, им 12.02.2018 должнику было подано соответствующее заявление, однако вместо выкупа акций, сторонами 30.06.2019 было заключено дополнительное соглашение, согласно которому Эмитент обязуется в течение 10 (десяти) рабочих дней осуществлять обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 6 (шести) лет с даты заключения договора

Должник и кредитор являются сторонами договоров №№ 334/цб-п и 335/цб-п, которыми согласованы условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций (требования были заявлены в феврале 2018 и октябре 2020), а эмитент должен осуществить обратный выкуп который произведен не был).

Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя, как указано выше, прямо предусмотрена пунктами 1.4 и 3.5.1 договора.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

При этом договор РЕПО не требует заключение второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Первая часть договоров №№ 334/цб-п и 335/цб-п исполнена сторонами, 51 300 (38 400 + 12 900) обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман» зачислены на счет кредитора.

Однако Должником обратный выкуп обыкновенных именных бездокументарных акций в нарушении условий заключенных договоров не произведен

Кредитором в адрес должника в октябре 2020 года было направлено очередное заявление об осуществлении обратного выкупа, однако до настоящего времени обратный выкуп акций Должником не произведен.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности по основному долгу в размере 7 989 900 рублей.

Должник, возражая на требование кредитора, указал на истечение срока действия заключенных договоров, ссылался на то, что представленные дополнительные соглашения к данным договорам купли-продажи акций, которыми продлен срок их действия, являются ничтожными, так как подписаны неуполномоченным лицом, указал также на то, что кредитор не представил доказательств передачи должнику акций, не представил доказательств обращения к должнику с требованием о выкупе акций (согласно условиям пункта 1.1.4 договоров), представленные заявления от 12.08.2018, по мнению должника, являются ничтожными, так как не содержат доказательств получения (вручения) должником. Подпись некоего ФИО5 без подтверждения его полномочий получения корреспонденции от имени должника, не свидетельствует о вручении заявлений должнику.

Указанным возражениям уже дана правовая оценка при рассмотрении иска должника о признании обязательств по выкупу акций прекращенными (дело № А56- 28693/2021).

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках названного дела судами установлено, что поскольку условиями заключенных сторонами договоров не установлено прекращение обязательств сторон окончанием срока действия этих договоров, договоры признаются действующими до определенного в них момента окончания исполнения сторонами обязательств.

Кроме того, при рассмотрении спора № А56-28693/2021 судом установлено наличие у должника обязательств по выкупу акций и надлежащее исполнение кредитором обязанности по направлению письменного заявления в адрес эмитента, что в полном объеме соответствует требованиям пункта 1.1.4 заключенных договоров.

В деле № А56-28704/2021 суды в удовлетворении заявления должника о признании договоров купли-продажи акций отказали. Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Соответственно, в данном случае наличие неисполненных обязательств должника перед кредитором по договорам купли-продажи акций № 334/цб-п от 03.06.2016 и от 06.06.2016 № 335-цб/п подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Обязательность для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда, которые подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, установлена частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российский Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», следует, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Поскольку доказательств отмены вышеуказанного судебного акта, равно как и осуществления обратного выкупа акций со стороны должника на сумму 7 989 900 рублей, суду не представлено, заявленное требование является обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов.

Доводы о ничтожности дополнительных соглашений к договорам купли-продажи акций в данном случае правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, поскольку наличие обязательств по выкупу акций установлено вступившим в законную силу судебным актом без учета данных документов.

Кредитором также произведен расчет процентов, предусмотренных пунктами 1.1 договоров, размер которых за период с 04.06.2016 по 05.11.2020 (дата введения в отношении должника процедуры наблюдения) составил 8 831 727 рублей 87 копеек. Данный расчет проверен судом, признан верным, соответствующим действующему законодательству.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявитель доказал обоснованность и размер задолженности, должник в свою очередь доказательства оплаты долга не представил, в этой связи требования ФИО3 правомерно включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-47630/2020 /тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова