Гражданский кодекс часть 1

23 января 2015 года	Дело №	А56-47880/2013
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 29.05.2013), рассмотрев 20.01.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу PromarineEngeneeringS.A. (Республика Панама) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2014 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу № А56-47880/2013 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Медведева И.Г.), у с т а н о в и л: Компания PromarineEngeneeringS.A. (Промарин Инжиниринг С.А.), являющаяся юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Панама (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору закрытого акционерного общества Строительное управление «Гидрострой» (далее – Общество) ФИО1 о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора, выразившихся в представлении в регистрирующий орган недостоверных сведений, содержащихся в промежуточном и окончательном ликвидационных балансах Общества, а именно в неотражении в ликвидационных балансах сведений об обязательствах перед закрытым акционерным обществом «Балтийский технический флот» (далее – ЗАО «Балтехфлот») на основании инициированных судебных процессов в рамках дела № А56-37445/2011 по заявлениям конкурсного управляющего ЗАО «Балтехфлот» о признании сделок между Обществом и ЗАО «Балтехфлот» недействительными в размере, превышающем 300 000 000 руб., а также в отражении в ликвидационных балансах размера обязательств в виде нулевого значения (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ЗАО «Балтехфлот», место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 12, лит. А, ОГРН <*>, ИНН <*>. Решением суда первой инстанции от 03.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.10.2014, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе Компания просит отменить решение от 03.06.2014 и постановление от 06.10.2014, как незаконные. В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены. Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2011 по делу № А56-37445/2011 принято к производству заявление Компании о признании ЗАО «Балтехфлот» несостоятельным (банкротом). Решением суда от 19.07.2012 по делу № А56-37445/2011 ЗАО «Балтехфлот» признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Единственным акционером Общества было принято решение от 17.09.2012 № 2 о его ликвидации, сведения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликованы 10.10.2012 в журнале «Вестник государственной регистрации», № 40/398. Решением единственного акционера Общества от 11.12.2012 № 3 утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества, а решением от 12.12.2012 № 4 - ликвидационный баланс. На основании представленных 19.03.2013 ликвидатором Общества ФИО1 документов о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) приняла решение от 26.03.2013 № 37526А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества. Конкурсный управляющий ЗАО Балтехфлот» в ноябре 2012 года обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными и о применении последствий недействительности следующих договоров между ЗАО «Балтехфлот» и Обществом: - договора от 01.07.2010 № 1БТФ/10 о возмездной уступке прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка; - договоров купли-продажи морских судов, заключенных в 2010 году, и применении последствий недействительности этих сделок. Определением от 25.12.2012 по делу № А56-37445/2011 суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительным договора цессии от 01.07.2010 № 1БТФ/10. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего Лебедя Д.И. на указанное определение суда первой инстанции прекращено в связи с ликвидацией и исключением Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2013 определение суда апелляционной инстанции от 24.05.2013 оставлено без изменения. Определением от 23.04.2013 по делу № А56-37445/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2014, суд первой инстанции прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи восемнадцати морских судов, заключенных в 2010 году Обществом и ЗАО «Балтехфлот», в связи с ликвидацией и исключением Общества из ЕГРЮЛ. Компания, сославшись на недействительность государственной регистрации ликвидации Общества и исключения его из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании действий Инспекции по регистрации прекращения деятельности Общества незаконными. Решением суда первой инстанции от 01.10.2013 по делу № А56-22676/2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2014 и постановлением суда кассационной инстанции от 20.05.2014, в удовлетворении заявленных требований отказано. Компания обратилась в суд с рассматриваемым иском, указав, что ликвидатором нарушен порядок ликвидации Общества, поскольку в промежуточный ликвидационный баланс не были внесены сведения о наличии у Общества задолженности перед ЗАО «Балтехфлот», которая могла возникнуть в случае удовлетворения судами требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности. В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами (пункт 2). Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Суды отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания действий ликвидатора незаконными и о недоказанности истцом факта нарушения его прав и законных интересов действиями ликвидатора. В силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отмене в порядке, предусмотренном законом. Компания участвовала в рассмотрении дела № А56-22676/2013, и потому установленные в рамках указанного дела обстоятельства являются для нее обязательными. При рассмотрении дела № А56-22676/2013 судами установлено, что ни на момент принятия решения о ликвидации Общества, ни на момент утверждения его промежуточного либо ликвидационного балансов ни одна из совершенных им сделок не признана недействительной и, следовательно, отсутствовали основания для внесения в промежуточный и окончательный ликвидационные балансы каких-либо обязательств в отношении имущества, отчужденного Обществом по сделкам, которые оспорены конкурсным управляющим. Истец не является кредитором Общества, следовательно, не может быть отнесен к числу лиц, права которых затрагиваются действиями ликвидатора. Следует также отметить, что, согласно информации, содержащейся в картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Интернете, определением от 15.05.2014 суд первой инстанции завершил конкурсное производство в отношении ЗАО «Балтехфлот». В соответствии с информацией, размещенной на официальном интернет-сайте Федеральной налоговой службы, в ЕГРЮЛ 25.06.2014 внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Балтехфлот» в связи с его ликвидацией. При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2014 по делу № А56-47880/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу PromarineEngeneeringS.A. (Промарин Инжиниринг С.А.) – без удовлетворения.
Председательствующий			А.А. Боровая
Судьи			Е.Н. Бычкова А.В. Яковец