Гражданский кодекс часть 1

17 июня 2022 года	Дело №	А56-48831/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года. В полном объеме постановление изготовлено 17 июня 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Щуриновой С.Ю., при участии от акционерного общества «Флаг Альфа» ФИО1 (доверенность от 10.01.2022) и ФИО2 (доверенность от 16.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-экспедиторская компания Спектр» ФИО3 (доверенность от 20.09.2021), рассмотрев 16.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-экспедиторская компания Спектр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А56-48831/2021, у с т а н о в и л: Акционерное общество «Флаг Альфа», адрес: 199034, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., дом 7, литер А, помещение 1-Н, часть помещения 140 (помещение 1409), ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество; истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-экспедиторская компания Спектр», адрес: 191014, Санкт-Петербург, Саперный переулок, дом 10, литер А, помещение 20-Н, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Компания; ответчик), о взыскании 900 000 руб. неосновательного обогащения в виде аванса, перечисленного по договору от 03.02.2020 № 1921187100822412209007186/032/ФА/ТО-2020 (далее – Договор). Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 2 277 158 руб. 36 коп. убытков. Решением суда первой инстанции от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.03.2022, первоначальный иск Общества удовлетворен, во встречном иске Компании отказано. В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска. Податель жалобы ссылается на то, что при рассмотрении дела суды не дали правовой оценки представленным ответчиком документам - копиям акта о приеме-передаче оборудования от 20.03.2020, титульных листов паспорта, программы и методики испытаний, руководства по эксплуатации мобильного комплекса связи МПСК-МИ, подтверждающим исполнение Компанией обязательства по передаче технической документации на поставленный товар. Как полагает податель жалобы, суд первой инстанции правильно квалифицировал Договор как договор поставки; предусмотренных Договором или пунктом 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оснований для отказа от Договора у Общества не имелось; неоднократность нарушения сроков поставки товара отсутствует. Податель жалобы также не согласен с выводом судов о том, что нарушение срока поставки второй партии товара по Договору произошло по вине Компании. Как указывает податель жалобы, Обществом не было исполнено встречное обязательство по передаче материалов для производства товара (статья 328 ГК РФ), о чем Компания неоднократно сообщала Обществу. Кроме того, с учетом неправомерности отказа Общества от Договора податель жалобы считает, что Компания понесла заявленные в качестве убытков расходы в период действия Договора, в связи с чем отказ во встречном иске является необоснованным. При этом, как полагает податель жалобы, момент совершения платежей не имеет значения для их отнесения к убыткам, поскольку договоры с третьими лицами, во исполнение которых совершались платежи, заключены до получения уведомления Общества об отказе от Договора и основания для их расторжения у Компании отсутствовали. В отзыве Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества отклонили их. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как видно из материалов дела, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен Договор на изготовление и поставку мобильных комплексов связи (оборудования), отвечающих характеристикам и в комплектации, предусмотренной техническим заданием (приложение № 1 к Договору), общей стоимостью 12 600 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 Договора). Договор заключен в целях выполнения государственного оборонного заказа с идентификатором № 1921187100822412209007186 (пункт 1.1 Договора). При этом пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что оборудование поставляется партиями следующим образом: один комплект – не позднее 20.03.2020, два комплекта – не позднее 10.07.2020, четыре комплекта – не позднее 01.08.2021. В соответствии с пунктом 4.2 Договора поставляемое оборудование должно иметь следующие сопроводительные документы: акт сдачи-приемки оборудования, товарная накладная, счет-фактура, технические документы (руководство по эксплуатации, паспорт изделия, программа и методика испытаний). Согласно пункту 1.5 Договора оборудование изготавливается из материалов поставщика и частично из материалов покупателя. Перечень материалов, предоставляемых покупателем, указан в приложении № 2 к Договору. Покупатель передает поставщику материалы по накладной М-15. Во исполнение пункта 3.1 Договора Общество перечислило Компании 2 700 000 руб. аванса (платежное поручение от 23.06.2020 № 394). Сторонами подписана товарная накладная от 20.03.2020 № Т-13 на поставку одного мобильного комплекса связи стоимостью 1 800 000 руб. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией своих обязательств по Договору (один комплект мобильного комплекса связи и техническая документация к нему были изготовлены Обществом самостоятельно и Компанией не передавались), Общество направило Компании уведомление об отказе от Договора от 30.07.2020 № 01.30.07/160-20. Уведомление получено Компанией 05.08.2020. Компания в письмах от 30.07.2020 и от 04.08.2020 (получены Обществом 30.07.2020 и 21.08.2020) указала на неисполнение Обществом обязанности по передаче материалов для изготовления двух комплектов оборудования и потребовала предоставить информацию о дате предоставления материалов. В письме от 14.08.2020 Компания не признала правовой эффект отказа Общества от Договора, указав на наличие подписанной сторонами товарной накладной от 20.03.2020 № Т-13 и отсутствие у Компании возможности изготовить оставшиеся комплекты оборудования по причине неисполнения Обществом встречного обязательства по передаче покупателем материалов. В ответных письмах от 21.08.2020, от 28.08.2020 и от 25.12.2020 Общество сослалось на прекращение договорных отношений сторон, квалифицировав свой отказ от Договора как осуществленный на основании статьи 717 ГК РФ, и потребовало возвратить 900 000 руб. неотработанного аванса. Оставление Компанией требования Общества без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском. Компания заявила встречный иск, мотивировав его понесенными расходами на производство двух комплексов связи (приобретение исключительных прав на техническую документацию и закупку комплектующих) в размере 3 177 158 руб. 36 коп., из которых 2 227 158 руб. 36 коп. расходов не покрыты авансом и составляют убытки Компании. Сделав вывод о том, что Договор является расторгнутым, и установив, что перечисленные Обществом Компании по Договору до даты его расторжения денежные средства превышают стоимость переданного во исполнение Договора оборудования, суды удовлетворили первоначальный иск и взыскали с Компании в пользу Общества 900 000 руб. неосновательного обогащения. Посчитав недоказанной связь понесенных Обществом расходов с изготовлением оборудования по Договору, суды отказали Компании в удовлетворении встречного иска о взыскании 2 227 158 руб. 36 коп. убытков. Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего. Оценка правомерности одностороннего отказа Общества от Договора зависит от квалификации Договора. В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Отличительной особенностью договора подряда является изготовление подрядчиком по заданию заказчика вещи с индивидуальными особенностями, тогда как по договору поставки покупателю передается серийно изготовленный поставщиком или третьими лицами товар, характеризующийся родовыми признаками. Учитывая условие пункта 1.5 Договора, предполагающее участие Общества в процессе изготовления оборудования путем предоставления материалов, и техническое задание к Договору, содержащее заданные Обществом индивидуальные признаки подлежащего изготовлению мобильного комплекса связи, заключенный сторонами Договор правомерно квалифицирован апелляционным судом в качестве договора подряда. Правоотношения сторон по Договору регулируются нормами главы 37 ГК РФ, поэтому Общество вправе отказаться от Договора на основании статьи 717 ГК РФ. В силу статьи 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. С учетом ссылки Общества при отказе от Договора на положения статьи 717 ГК РФ, отказ Общества от Договора следует рассматривать как не обусловленный нарушениями со стороны Компании. Поэтому оценка представленных в материалы дела документов, подтверждающих, по мнению Компании, исполнение обязательства по передаче технической документации на первый комплекс связи, а также причины нарушения Компанией графика поставки оборудования не имеют правового значения для признания правового эффекта отказа Общества от Договора. Договор является расторгнутым с 05.08.2020 на основании уведомления Общества об отказе от Договора от 30.07.2020 № 01.30.07/160-20 (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Поскольку до расторжения Договора Компания не предоставила Обществу встречное предоставление в виде изготовленного оборудования на 900 000 руб. аванса, перечисленного по Договору, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск Общества, взыскав с Компании указанную сумму в качестве неосновательного обогащения (пункт 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 ГК РФ, пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»). В силу статьи 717 ГК РФ подрядчик вправе требовать возмещения убытков, причиненных прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. Соответствующее право реализовано Компанией путем предъявления встречного иска. В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ причиненный ущерб возмещается полностью, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Статья 717 ГК РФ ограничивает размер возмещения в случае, если фактический ущерб превышает установленный законом максимальный предел, и не освобождает Компанию от обязанности доказывания размера возникших у нее убытков и наличия причинной связи между досрочным прекращением Договора и причиненными убытками. Предъявляя встречный иск, Компания указала на причинение ей вследствие расторжения Договора убытков, складывающихся из расходов, понесенных при изготовлении двух комплексов связи (второй партии товара) на приобретение исключительных прав на техническую документацию, модернизацию системы мобильного комплекса связи, изготовление мобильных комплексов и закупку комплектующих. Рассчитанный Компанией размер убытков, не покрытых авансом, составил 2 227 158 руб. 36 коп. (3 177 158 руб. 36 коп. – 900 000 руб.). Момент несения расходов, заявленных в составе убытков, действительно не имеет определяющего значения при решении вопроса о признании таких расходов убытками Компании, поскольку пункт 2 статьи 15 ГК РФ относит к реальному ущербу и расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести в будущем. Однако, оценив представленные Компанией в обоснование встречного иска доказательства с учетом возражений Общества относительно включенных в состав убытков затрат, суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания с Общества убытков. С учетом того, что закупленные Компанией видеокамеры, штативы, магнитные крепления, контроллеры, ящики и точки доступа стоимостью 1 303 517 руб. 15 коп. не были переданы Обществу, остались в собственности Компании и могут быть использованы Компанией в своей хозяйственной деятельности, расходы на их приобретение не могут рассматриваться в качестве реального ущерба Компании. Кроме того, наименования закупленных Компанией товаров, указанных в передаточных документах, не позволяют соотнести их с составными частями оборудования, указанными в техническом задании к Договору, и установить, что их приобретение было связано с исполнением Компанией обязательств по Договору. Расходы Компании на модернизацию системы мобильного комплекса связи в размере 100 000 руб., понесенные по договору от 15.05.2020 № 15/05-1, не находятся в причинной связи с исполнением Договора, в котором отсутствует соответствующее обязательство Компании и предусмотрено изготовление оборудования в соответствии с техническим заданием. О необходимости корректировки технической документации Компания Общество не предупреждала (статья 716 ГК РФ). Изготовление и передача к этому моменту Обществу первого мобильного комплекса связи по товарной накладной от 20.03.2020 № Т-13 свидетельствует о возможности изготовления оборудования по техническому заданию и отсутствии необходимости его корректировки при производстве следующих комплексов. Представленного Компанией лицензионного соглашения на передачу технической документации от 03.02.2020, заключенного Компанией с ООО «Капитал», недостаточно для того, чтобы сделать вывод о наличии связи между уплатой Компанией 500 000 руб. и 800 000 руб. платежей за право использования технической документации и исполнением Договора. Доказательства передачи ООО «Капитал» Компании технической документации (спецификации с ведомостью покупных изделий, структурной и функциональной схемы, пояснительной записки, паспорта изделия, руководства по эксплуатации изделия, программы и методики испытаний на соответствие требованиям технического задания) и использования Компанией полученной технической документации в ходе исполнения Договора не представлены. Имеющиеся в материалах дела копии титульных листов паспорта, программы и методики испытаний, руководства по эксплуатации мобильного комплекса связи МПСК-МИ не содержат сведений о разработчике технической документации. Расходы Компании на оплату работ ИП ФИО4 по изготовлению мобильных комплексов связи в размере 260 000 руб., понесенные по договору от 18.06.2020 № 43, а также расходы Компании на приобретение материалов для выполнения ИП ФИО4 названных работ в размере 210 881 руб. 21 коп. и расходы на уплату в декабре 2020 года 800 000 руб. платежей по лицензионному соглашению от 03.02.2020 за использование технической документации при производстве двух единиц оборудования не могут быть взысканы с Общества в составе убытков. Учитывая условие пункта 1.5 Договора об изготовлении оборудования из материалов Общества и отсутствие доказательств предоставления Обществом Компании материалов, необходимых для изготовления двух мобильных комплексов связи, у Компании отсутствовала возможность приступить к изготовлению оборудования, отвечающего условиям Договора, производство работ следовало приостановить. Доказательства того, что изготовление оборудования без материала заказчика позволяло получить надлежащий результат работ, не представлены. Соответственно, продолжение изготовления оборудования без материалов Общества осуществлено Компанией на собственный риск и понесенные при этом расходы не связаны с изготовлением оборудования, отвечающего условиям Договора и требованиям технического задания. Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что суды правомерно удовлетворили первоначальный иск Общества и отказали Компании в удовлетворении встречного иска. При рассмотрении дела суды полно и всесторонне исследовали представленные в материалы дела доказательства, сделали выводы, соответствующие установленным фактическим обстоятельствам, и не допустили нарушений норм материального и процессуального права. В связи с этим оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Компании не имеется. Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А56-48831/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-экспедиторская компания Спектр» - без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Боглачева
Судьи			Е.А. Михайловская С.Ю. Щуринова