Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44353/2021) Союза арбитражных управляющих "КОНТИНЕНТ" (Саморегулируемая Организация) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 по делу № А56-49451/2021 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Союза арбитражных управляющих "КОНТИНЕНТ" (Саморегулируемая

Организация)

к 1) ООО «Страховое общество «Помощь», 2) ООО "РИКС"

3-е лицо: а/у ФИО4

о признании сделки недействительной,

установил:

Союз арбитражных управляющих «Континент» (СРО) (далее — истец, СОАУ «Континент») обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Помощь» (далее — ответчик 1, страховщик, ООО «Страховое общество «Помощь») и Обществу с ограниченной ответственностью «Розничное и корпоративное страхование» (далее – ответчик 2, ООО «РИКС») о признании недействительной сделки договора передачи страхового портфеля от 11.06.2020 заключенного между ООО «Страховое общество «Помощь» и ООО «Розничное и корпоративное страхование».

Определением суда от 15.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего требований относительно предмета спора привлечен ФИО4

Решением суда первой инстанции от 30.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Союз арбитражных управляющих «Континент», ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, передача страхового портфеля привело к невозможности отвечать по обязательствам перед страхователями, данная сделка осуществлена с злоупотреблением правом и с противоправной целью.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 производство по делу № А56-49451/2021 приостановлено до рассмотрения по существу обособленного спора по заявлению государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными Договора о передаче страхового портфеля от 11.06.2020, заключенного между ООО Страховое общество «Помощь» и ООО «Розничное и корпоративное страхование» и дополнительных соглашений к нему от 12.08.2020 № 1, от 15.09.2020 №, от 22.10.2020 № 3 и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела №А40-60322/2021, и вступления судебного акта в законную силу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 производство по делу № А56-49451/2021 возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавшие приостановление производства по делу.

В связи с наличием обстоятельств предусмотренных статьей 18 АПК Российской Федерации произведена замена состава суда (судьи Загараева Л.П. и Будылева М.В. заменены на судьей Згурскую М.Л. и Трощенко Е.И.); рассмотрение жалобы начато сначала.

В судебном заседании представитель ООО Страховое общество «Помощь» с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удволетворении апелляционной жалобы отказать.

Истец, Обществу с ограниченной ответственностью «Розничное и корпоративное страхование», третье лицо, уведомленные о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела 11.06.2020 между ООО «Розничное и корпоративное страхование» (Принимающий Страховщик) и ООО «Страховое общество «Помощь» (ООО «СО «Помощь», Передающий Страховщик) был заключен Договор передачи страхового портфеля (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Передающий Страховщик передает, а Принимающий Страховщик принимает страховой портфель обязательного страхования ответственности арбитражных управляющих, определенный в разделах 2-4 Договора.

В пункте 2.2 Договора определено, что критерии формирования перечня договоров страхования, обязательства по которым передаются Принимающему Страховщику, являются:

2.2.1 все договоры, действующие на дату передачи страхового портфеля 12.08.2020.

2.2.2 все договоры, срок действия которых истек на дату передачи страхового портфеля, неисполненные Передающим Страховщиком в полном объеме или частично (вне зависимости от того, заявлены ли по таким договорам страхования требования о страховой выплате или нет, определена ли сумма страховой выплаты или нет, принят ли и вступил по ним в силу судебный акт о взыскании с Передающего Страховщика страховой выплаты или нет), вне зависимости истек срок исковой давности или нет.

В соответствии с п. 4.1 Договора в состав передаваемых страховых обязательств включены:

4.1.1. Страховые резервы, в том числе: резерв незаработанной премии; резерв заявленных, но неурегулированных убытков; резерв произошедших, но незаявленных убытков; резерв расходов на урегулирование убытков;

4.1.2. Обязательства Передающего Страховщика по договорам страхования, ответственность по которым на дату передачи страхового портфеля не наступила.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 12.08.2020 к Договору (далее - соглашение № 1) произведена корректировка сумм передаваемых страховых обязательств.

В соответствии с соглашением № 1 сумма передаваемых страховых обязательств составила 499 661 668,08 руб., в том числе дополнительная часть резерва незаработанной премии 15 861 227,77 руб. Величина страховых обязательств без учёта дополнительной части резерва незаработанной премии составила 483 800 440,31 руб.

В соответствии с соглашением № 1 ООО «СО «Помощь» передаёт, а ООО «РИКС» принимает активы на сумму 500 071 876,59 руб., в том числе:

Денежные средства - 300 000 000,00 руб.;

Доля перестраховщиков в страховых резервах - 149 428 328,46 руб.;

Дебиторская задолженность по операциям страхования по виду «Обязательное страхование ответственности арбитражных управляющих» - 6 055 129,56 руб.;

Прочая дебиторская задолженность по операциям страхования -28 727 190,80 руб.;

Отложенные аквизиционные расходы - 15 861 227,77 руб.

12.08.2020 ООО «РИКС» подписало Акт приема-передачи страхового портфеля от ООО «СО «Помощь» на сумму передаваемых страховых обязательств в размере 499 661 668,08 руб., на сумму принятых активов в размере 500 071 876,59 руб.

20.08.2020 ООО «СО «Помощь» во исполнение условий договора перечислило на счета ООО «РИКС» денежные средства в размере 300 000 000,00 руб.

Приказом Центрального банка РФ от 25.12.2020 № ОД-2174 отозваны лицензии ООО «РИКС» на осуществление страховой деятельности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Розничное и корпоративное страхование» (ООО «РИКС») (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что 44 арбитражных управляющих – членов СОАУ «Континент» (СРО) заключили с ООО «Страховое общество «Помощь» договора обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего за причинение убытков лицам, участвующим в деле о банкротстве, заплатив страховую премию в общей сумме 8 471 967 руб. в результате заключения договора передачи страхового портфеля, лишены возможности получить страховое возмещение, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки договора передачи страхового портфеля от 11.06.2020 заключенного между ООО «Страховое общество «Помощь» и ООО «Розничное и корпоративное страхование».

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями ст. ст. 8 - 12, 166, 168, 382 - 384, 421, 432 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор заключен в установленном порядке. В материалы дела не представлены доказательства наличия обстоятельств в соответствии со ст. ст. 166, 168 ГК РФ. Передача страхового портфеля ООО "Страховое общество "Помощь" ООО "Розничное и корпоративное страхование" осуществлена в связи с добровольным отказом Обществу с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование" от деятельности по обязательному страхованию ответственности арбитражных управляющих и в силу вышеуказанных норм согласования с Банком России не требовала.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В данном пункте приведен и перечень статей ГК РФ, нарушение требований которых в силу прямого указания закона влечет ничтожность сделок.

Также в пункте 74 Постановления N 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна или что к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из приведенных норм ГК РФ и разъяснений по их применению следует, что сделка является ничтожной, если на ее недействительность прямо указано в законе и она нарушает публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и если из закона не следует, что такая сделка является оспоримой.

Во всех остальных случаях сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью соответствующей сделки. В качестве одного из таких иных последствий в виде отказа в защите соответствующего права указано в статье 10 ГК РФ.

Передача страхового портфеля осуществляется в соответствии с порядком, предусмотренным ст. 26.1 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее Закон).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26.1. Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (далее по тексту - «Закон о страховании») страховщик (за исключением общества взаимного страхования) может передать, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязан передать обязательства по договорам страхования (страховой портфель) одному страховщику или нескольким страховщикам (за исключением общества взаимного страхования), удовлетворяющим требованиям финансовой устойчивости и платежеспособности с учетом вновь принятых обязательств и имеющим лицензии на осуществление видов страхования, по которым передается страховой портфель (замена страховщика).

Пункт 2 статьи 26.1. Закона о страховании (в редакции ред. от 24.04.2020г., действующей на момент совершения сделки) предусматривает, что в состав передаваемого страховой организацией страхового портфеля включаются: 1) обязательства по договорам страхования, соответствующие сформированным страховым резервам; 2) активы, принимаемые для покрытия сформированных страховых резервов.

В соответствии с п. 6 указанной нормы, передача страхового портфеля осуществляется на основании договора о передаче страхового портфеля, заключенного между страховщиком, передающим страховой портфель, и страховщиком, принимающим страховой портфель, а также акта приема-передачи страхового портфеля. Требования к содержанию указанных договора и акта приема-передачи устанавливаются органом страхового надзора.

На момент передачи страхового портфеля ООО "РИКС" соответствовало требованиям, предъявляемым к страховщику, принимающему страховой портфель, что подтверждается Письмом Банка России N 53-3-4/1189 от 13.07.2020 г. от 13.07.2020 г. Этим же Письмом подтверждается соблюдение ООО "Страховое общество "Помощь" установленных Законом процедур.

В соответствии с ч. ч. 7, 8 ст. 26.1 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" страховщик, передающий страховой портфель, размещает уведомление о намерении передать страховой портфель на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", опубликовывает это уведомление в печатном органе, определенном органом страхового надзора, и двух периодических печатных изданиях, тираж каждого из которых составляет не менее чем десять тысяч экземпляров и которые распространяются на территории осуществления деятельности страховщика. Уведомление о намерении передать страховой портфель также подлежит направлению в орган страхового надзора для размещения на его официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с ч. 8 ст. 26.1 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" Уведомление о намерении передать страховой портфель должно содержать: 1) причины и порядок передачи страхового портфеля; 2) наименование (фирменное наименование) и место нахождения страховщика, принимающего страховой портфель; 3) информацию о деятельности страховщика, принимающего страховой портфель, и его финансовом положении, представленную страховщиком, принимающим страховой портфель; 4) просьбу о выражении в письменной форме согласия на замену страховщика или отказа от этой замены с указанием срока представления таких согласия или отказа; 5) разъяснение права на отказ от замены страховщика и последствий такого отказа.

ООО "Страховое общество "Помощь" 11.06.2020 разместило уведомление о намерении передать страховой портфель на своем официальном сайте www.pomosch.com, опубликовал это уведомление в двух периодических печатных изданиях ("Комсомольская правда в Санкт-Петербурге" и "Санкт-Петербургские ведомости" и направил соответствующее уведомление в Банк России, который 19.06.2020 разместил уведомление на официальном сайте Банка России.

В соответствии с абз. 2 ч. 9 ст. 26.1 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" в случае, если по истечении сорока пяти дней с даты размещения страховщиком, передающим страховой портфель, уведомления о намерении передать страховой портфель от страхователя не получен в письменной форме отказ от замены страховщика, договор страхования подлежит передаче в составе страхового портфеля.

Доказательств того, что истец или страхователь направляли в адрес страховщика письменный отказ от замены страховщика не представлено.

12.08.2020 г. между передающим и принимающим страховщиками было подписано Дополнительное соглашение N 1 к договору о передаче страхового портфеля N б/н от 11.06.2020 г., согласно которому п. 5.1 названного договора изложен в новой редакции, согласно которой при передаче страхового портфеля передающий страховщик передает принимающему страховщику активы общей стоимостью 500 071 876 руб. 59 коп., в том числе денежные средства 300 000 000 руб. 00 коп.; доля перестраховщиков в страховых резервах 149 428 328 руб. 46 коп.; дебиторская задолженность по операциям страхования по виду страхования "Обязательное страхование ответственности арбитражных управляющих" 6 055 129 руб. 56 коп.; дебиторская задолженность по операциям страховщика прочая 28 727 190 руб. 80 коп.; отложенные аквизиционные расходы 15 861 227 руб. 77 коп.

ООО "Страховое общество "Помощь" было принято решение, утвержденное протоколом N 02-ОС/2020 внеочередного общего собрания участников от 10.06.2020, о добровольном отказе от осуществления деятельности по обязательному страхованию ответственности арбитражных управляющих и передаче страхового портфеля по данному виду страхования Обществу с ограниченной ответственностью "Розничное и корпоративное страхование".

Согласно акту приема-передачи страхового портфеля от 12.08.2020 совокупная величина переданных страховых обязательств составила 499 661 668,08 руб. Величина переданных активов составила 500 071 876,59 руб.

Исходя из положений статьи 26.1 Закона Российской Федерации от 27.11.1992 N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации" и статьи 184.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что передача страхового портфеля по согласованию с контрольным органом осуществляется при применении мер по предупреждению банкротства страховой организации, а также в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, кроме случаев, связанных с отзывом у страховщика лицензии на осуществление страховой деятельности.

Передача страхового портфеля привела в силу Закона о страховании к замене страховщика в договорах страхования, а, следовательно, к ООО «РИКС» перешли не только обязанности, но и права, предусмотренные такими договорами.

Соответствие оспариваемого договора передачи страхового портфеля от 11.06.2020 являлось предметом рассмотрения в иных судебных спорах, где в вышестоящей инстанции Верховного Суда РФ сделка признана законной и действительной (Определение Верховного Суда РФ от 07.09.21г. по делу № А56-27610/2020 и Определение Верховного Суда РФ от 03.02.22 по делу №А56- 63122/2019).

Таким образом, оспариваемый договор соответствует требованиям Закона Российской Федерации от 27 ноября 1992 года N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

Доводы апелляционной жалобы о неправильной оценке судом первой инстанции обстоятельств дела и наличии признаков злоупотребления правом в действиях страховщика на момент передачи страхового портфеля, о сокрытии информации о совершенной сделки отклоняется апелляционным судом как не подтвержденные доказательствами.

Апелляционным судом принимается во внимание, что судом первой инстанции дан анализ порядка совершения обжалуемой сделки на предмет ее соответствия законодательству и порядку заключения.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно частями 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Постановлением N 25 предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

На основании разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления N 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Факт злоупотребления правом со стороны ответчиков по имеющимся в материалах дела доказательствам не выявлен.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательства, подтверждающие правомерность и обоснованность его исковых требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 по делу N А56-49451/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.Л. Згурская

Е.И. Трощенко