Гражданский кодекс часть 1

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества «Талион» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 16.10.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 08.12.2022), от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» представителя ФИО5 (доверенность от 31.03.2021),

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Талион» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу

№ А56-5000/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве акционерного общества «Талион», адрес: 191186, Санкт-Петербург, ФИО6 ул., д. 14, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило

заявление конкурсного управляющего Общества ФИО1, в котором он с учетом уточнения просил признать недействительными заключенный 01.06.1995 Обществом и ФИО3 трудовой договор, приказы от 05.01.2000 № 2-к, от 04.01.2001

№ 3-к, приказ от 30.06.2005 № 15, от 01.06.2006 № 10, от 30.12.2006 № 32,

от 01.06.2007 № 14, от 01.11.2017 № 56, от 01.11.2021 № 27/1 (далее при совместном упоминании – Приказы), применить последствия недействительности договора и Приказов в виде взыскания с ФИО3 в пользу Общества 13 110 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 14.04.2023 и постановление от 17.07.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, трудовой договор и Приказы являются ничтожными на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку ФИО3 (супруга

руководителя Общества Ебралидзе Александра Иосифовича) не исполняла трудовых обязанностей в Обществе, сотрудником которого формально числилась с 01.06.1995.

ФИО1 настаивает на недействительности приказов № 56, 27/1, так как первый из них издан в период, когда Общество уже являлось неплатежеспособным, а второй – после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества.

Податель жалобы указал на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии у ответчика доказательств исполнения трудовых обязанностей в связи с давностью возникновения трудовых правоотношений, поскольку ФИО3 продолжала получать заработную плату до 18.10.2022, однако не представила ни одного доказательства в подтверждение обоснованности выплат.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) поддержало доводы конкурсного управляющего, ФИО3 просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего Общества и Банка поддержали доводы кассационной жалобы,

представитель ФИО3 просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили,

что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 05.02.2021.

Общество в лице руководителя ФИО7 и ФИО3 01.06.1995 заключили трудовой договор, по условиям которого ФИО3 принята на должность менеджера до 01.06.1996.

Поскольку по истечении срока действия трудового договора ни одна из сторон не заявила о его прекращении, он был продлен на неопределенный срок (статья 30 Кодекса законов о труде Российской Федерации, действовавшего 01.06.1996).

Приказом от 30.12.2006 № 32 ФИО3 переведена на должность помощника генерального директора должника.

Приказами ФИО3 установлен оклад в размере соответственно 1500 руб., 10 000 руб., 30 000 руб., 33 800 руб., 40 000 руб., 45 000 руб.,

С 05.01.2000 по 03.01.2001, с 04.01.2001 по 29.06.2005, с 30.06.2005 по 30.05.2006, с 01.06.2006 по 29.12.2006, с 30.12.2006 по 30.05.2007, с 01.06.2007 по 30.10.2017, с 01.11.2017 по 30.10.2021 в пользу ФИО3 выплачено соответственно 18 000 руб., 530 000 руб., 330 000 руб., 202 000 руб., 240 000 руб., 5 670 000 руб., 4 800 000 руб. заработной платы. Всего с 05.01.2000 по 18.10.2022 ФИО3 выплачено 13 110 000 руб. заработной платы

В заявлении о признании трудового договора и Приказов недействительными ФИО1 привел изложенные выше обстоятельства и указал на мнимый характер трудовых правоотношений Общества и ФИО3

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в части признания недействительными трудового договора и приказов № 2-к, 3-к, 15, 10, 32, 14 в связи с истечением срока исковой давности, приказов № 56, 27/1 – в связи с недоказанностью мнимого характера трудовых правоотношений.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о необоснованности заявления ФИО1, также указал на недоказанность мнимого характера трудовых правоотношений, отметил, что приказы, за исключением № 27/1, вынесены за пределами периодов подозрительности, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учтя разъяснения, приведенные в пунктах 5, 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, пришел к верному выводу, согласно которому указанные ФИО1 пороки трудового договора и Приказов полностью охватываются диспозицией пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем трудовой договор и Приказы не могут быть признаны недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В случае отсутствия правовых оснований для получения ФИО3 заработной платы до 05.02.2018 и совершения соответствующих платежей с целью причинения вреда кредиторам Общества они в любом случае не могли бы быть признаны недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, предшествующего возбуждению производства по делу о банкротстве должника.

По мнению суда кассационной инстанции, довод ФИО1 о мнимости (притворности) документов, на основании которых ФИО3 выплачивалась заработная плата, не нашел подтверждения в материалах дела, вывод судов в соответствующей части обоснован.

Факт трудоустройства ФИО3 в Обществе, размер оклада в разные периоды времени и осуществление выплат заработной платы установлены судами, подтверждены личной карточкой работника ФИО3 по форме Т-2, платежно-расчетными ведомостями и не оспорены ответчиком.

Довод подателя жалобы о мнимом характере трудовых правоотношений Общества и ФИО3 с даты ее трудоустройства в Обществе вследствие брачно-семейных отношений с руководителем ФИО7 не может быть принят во внимание в силу следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, реальность трудовых правоотношений подтверждена продолжительностью действия трудового договора, наличием сведений об уплате Обществом обязательных платежей в Пенсионный фонд Российской Федерации и налоговый орган, ведением на ФИО3 кадровой документации, ежемесячным начислением и выплатой ФИО3 заработной платы, премий и отпускных на протяжении более чем 27 лет.

Вопреки мнению подателя жалобы, в обязанности помощника генерального директора обычно не входит хранение документации и иных доказательств, позволяющих подтвердить выполнение поручений руководителя. К обязанностям помощника генерального директора могут относиться содействие руководителю в его деятельности, организация работы подразделений компании, контроль за исполнением обязательств перед контрагентами и кредитными организациями, выполнение различных поручений руководителя и другие. Таким образом, помощник генерального директора может не подписывать документов от своего имени, но при этом готовить проекты документов для директора, в связи с чем сбор доказательств, подтверждающих фактическое осуществление трудовых обязанностей на соответствующей должности, представляется затруднительным.

ФИО1 не привел убедительных доводов и не представил относимых, допустимых и достоверных доказательств в обоснование заявления, в связи с чем бремя опровержения его утверждения не перешло на ФИО3

При отсутствии доказательств мнимости (притворности) трудовых правоотношений Общества и ФИО3 у судов не имелось оснований для признания недействительным приказа № 27/1, изданного в пределах периодов подозрительности, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А56-5000/2021/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Талион» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Зарочинцева

Судьи А.А. Чернышева А.Э. Яковлев