Гражданский кодекс часть 1

06 сентября 2021 года	Дело №	А56-50223/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Нефедовой О.Ю., Малышевой Н.Н., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Воронежмаслопродукт» ФИО1 (доверенность от 15.10.2020), от открытого акционерного общества «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» ФИО2 (доверенность от 27.09.2020), рассмотрев 31.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Воронежмаслопродукт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А56-50223/2020, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Воронежмаслопродукт», адрес: 394052, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Рыбообрабатывающий комбинат № 1», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка (Угольная гавань), д. 16, корп. 7, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – Компания), о взыскании 26 890 946 руб. 58 коп. задолженности по договору поставки от 03.12.2013 № 2013/18 (далее – Договор). Решением суда первой инстанции от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2021, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 1 419 054 руб. 41 коп. неустойки и 157 974 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, неправильная квалификация судами взаимоотношений сторон по Договору повлекла неправильное применение норм материального права и снижение суммы взыскания как неустойки; добровольным подписанием условий о коммерческом кредите в разделе 5 спецификаций к Договору стороны ежемесячно согласовывали условия поставки и условия о коммерческом кредите, которые не могут быть названы скрытой неустойкой; квалификация судами отношений как скрытой неустойки нарушила баланс интересов сторон Договора при применении двукратной учетной ставки Банка России. В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить ее без удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 03.12.2013 Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался передать товар, определенный Договором, в собственность покупателю, а Покупатель – принять этот товар и уплатить за него определенную Договором цену в установленные сроки; определяющие характеристики товара указываются в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1). После подписания накладной, свидетельствующей о приемке товара покупателем и о переходе товара в собственность покупателя, а также после передачи покупателю всех документов, необходимых для реализации товара в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, товар считается поставленным в сроки, в количестве и в качестве (в части явных недостатков) в соответствии с условиями Договора (пункт 2.1). Согласно пункту 3.1 Договора цена на товар определяется на основании прайс-листа поставщика, действующего на момент заключения Договора. Изменение цен по инициативе поставщика возможно не чаще одного раза в три месяца, при этом увеличение цен допускается не более чем на 5%. Оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней со дня передачи товара (пункт 3.2). Согласно разделу 5 спецификаций, являющихся неотъемлемыми приложениями к Договору, стороны согласовали дополнительные условия поставки товара: «В случае частичной или полной неоплаты Покупателем товара в течение 10 банковских дней с момента наступления срока платежа, Продавец сохраняет за собой право в одностороннем порядке с обязательным письменным уведомлением Покупателя увеличить цену поставленного товара из расчета 250 рублей за одну тонну на общее отгруженное количество товара за каждый день просрочки оплаты. После полной оплаты товара Продавец в письменном виде обязуется уведомить Покупателя об окончательной стоимости поставленного товара исходя из фактических сроков оплаты. При отсутствии письменного ответа от Покупателя в течение 2 рабочих дней стоимость признается окончательной». Во исполнение условий Договора и спецификаций поставщик поставил товар, который был принят покупателем, что подтверждено представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД), подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций, а также доверенностями на получение товарно-материальных ценностей. В связи с нарушением покупателем сроков оплаты поставщик направил в его адрес претензию от 18.04.2020 с требованием оплаты имеющейся задолженности в соответствии с условиями раздела 5 спецификаций. Поскольку покупатель не оплатил поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента его передачи, поставщик на основании раздела 5 спецификаций увеличил цену товара до 26 890 946 руб. 58 коп., о чем направил в адрес покупателя соответствующие уведомления от 29.04.2020 № 2, от 30.04.2020 № 7. Оставление Компанией требования претензии от 18.04.2020 без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском. Суд первой инстанции, посчитав, что раздел 5 спецификаций, на основании которого Общество увеличило цену поставленного товара, по своей сути не является изменением цены Договора по смыслу пункта 2 статьи 424 и пункта 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а представляет собой скрытую неустойку, поскольку изменение цены, исходя из буквального толкования условия, обусловлено исключительно частичной или полной неоплатой поставленного товара покупателем, применил статью 333 ГК РФ по заявлению ответчика и уменьшил размер подлежащей взысканию неустойки до 1 419 054 руб. 41 коп., отказав в удовлетворении остальной части иска. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Кассационный суд, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, пришел к следующим выводам. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). Таким образом, договор может быть заключен на любых, не противоречащих закону условиях, которые участники гражданского оборота сочтут для себя наиболее выгодными на момент его заключения. На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ). В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре. Статьей 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. Согласно статье 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ). Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Факт просрочки оплаты полученного по Договору товара установлен судами и не опровергнут Компанией. Как указали суды, в спецификациях к Договору стороны предусмотрели условие об изменении цены поставленного продавцом товара, обусловленное полной или частичной неоплатой товара в установленные сроки, то есть ненадлежащим исполнением обязательств покупателем. Однако, суды посчитали, что раздел 5 спецификаций, на основании которого истцом увеличена цена поставленного товара, по своей сути не является изменением цены Договора, а представляет собой скрытую неустойку, поскольку изменение цены обусловлено исключительно частичной или полной неоплатой поставленного товара покупателем. Вместе с тем, данный вывод судов противоречит буквальному содержанию вышеприведенного раздела спецификаций к Договору. В разделе 5 Договора «Ответственность сторон» стороны специально установили договорную неустойку, а в разделе 5 спецификаций к Договору условие об увеличении цены поставленного товара в связи с ненадлежащим поведением покупателя при оплате. Покупатель, добровольно подписав Договор и спецификации, согласился с этими условиями, в том числе в части установления автоматического увеличения стоимости товара. Ответчик является субъектом предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ), в связи с этим обладает самостоятельностью и широкой дискрецией по ее осуществлению, и в силу рискового характера такой деятельности должен самостоятельно выявлять деловые просчеты в ней, в том числе связанные с исполнением в последующем условий заключаемых им договоров. В данном случае согласованное сторонами условие об увеличении цены представляет собой элемент определения сторонами цены товара и порядка (механизма) его оплаты; положение о повышении цены товара представляет собой элемент ценообразования. Таким образом, ответчик, зная, что неуплата полученного товара в срок, и увеличение срока неоплаты влечет увеличение цены, никаких действий для оплаты товара по первоначальной цене в установленный срок не предпринял. Установленная в Договоре и согласованная сторонами последовательность в оплате товара с учетом увеличения по отношению к базовой цене не является неустойкой, а в данном случае представляет собой согласованный сторонами порядок расчета цены товара (статья 424 ГК РФ). Поскольку оснований для толкования предусмотренного в разделе 5 спецификаций к Договору условия об увеличении цены поставленного товара в качестве меры гражданско-правовой ответственности покупателя (неустойки) у судов не имелось, вывод судов в указанной части кассационная инстанция признает ошибочным. В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, равно как и не вправе оценивать доказательства, не исследованные судом первой или апелляционной инстанции. Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении дела, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе. Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А56-50223/2020 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий			В.В. Дмитриев
Судьи			Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова