Постановление № А56-50792/2021 от 11.08.2022 АС Северо-Западного округа

12 августа 2022 года

Дело №

А56-50792/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.09.2020), ФИО3 (доверенность от 21.10.2021), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 15.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А56-50792/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 об истребовании из чужого незаконного владения ценных бумаг (акций эмитента ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1) в количестве 29 998 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01141-D; об обязании АО «Независимая регистрационная компания - Р.О.С.Т.» осуществить депозитарный учет ценных бумаг (акций эмитента ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1») в количестве 29 998 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01141-D за собственником ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1», акционерное общество «ЮниКредитБанк», акционерное общество «Независимая регистрационная компания - Р.О.С.Т.».

Решением суда первой инстанции от 30.12.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 19.04.2022 решение суда первой инстанции отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО4, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

 Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является наследником ФИО6, скончавшегося 29.11.2018. Ранее ФИО6 являлся генеральным директором и контролирующим лицом ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат №1» и компаний, входящих в группу лиц с данным обществом. Срок для принятия наследства ФИО6 истекал 29.05.2019.

23.05.2019 ФИО1 и ФИО4 подписали три документа: основные условия передачи акций ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (далее - Основные условия); Договор купли-продажи ценных бумаг (акций) (далее - Договор); Дополнение № 1 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23.05.2019 (далее - Дополнение к договору).

По условиям Договора ФИО1 обязалась передать ФИО4 в собственность акции, а ФИО4 обязался принять акции и уплатить их стоимость в соответствии с условиями Договора (пункт 1.1 Договора).

Стоимость акций определена в размере 23 200 000 рублей. Порядок оплаты стоимости акций определяется Сторонами в дополнении к Договору (пункт 2.1 Договора). В соответствии с Дополнением к договору в дату заключения Договора Покупатель уплачивает Продавцу 30 000 рублей в наличной форме в счет оплаты стоимости акций (пункт 1.2 Дополнения к договору).

В пункте 2 Дополнения к договору перечислены договоры поручительства между ФИО6 и кредитными организациями, заключенные в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1»  и компаний, входящих в группу лиц с обществом, на общую сумму более 2 миллиардов рублей.

ФИО4 принял на себя обязательство обеспечить прекращение обязательств ФИО6 из договоров поручительства, указанных в пункте 2 Дополнения к договору, и предоставить ФИО1 оригиналы оформленных соответствующими кредитными организациями документов, подтверждающих прекращение таких обязательств в полном объеме в срок до 31.10.2019 (пункт 5 Дополнения к договору).

В случае надлежащего исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных в пункте 5 Дополнения к договору, стоимость акций определяется в размере 30 000 рублей (пункт 1.3). Если ответчик не исполнит обязательства, предусмотренные в пункте 5 Дополнения к договору, стоимость акций определяется в размере 23 200 000 рублей. В таком случае ответчик уплачивает истцу оставшуюся часть стоимости акций в наличной форме в срок до 10.12.2019 года (пункт 1.4 Дополнения к договору).

Вышеуказанные акции ФИО1, отчужденные по спорному Договору, не являются наследственным имуществом, принадлежали ФИО1 до смерти ФИО6

30.10.2019 ФИО4 передал ФИО1 документы, подтверждающие прекращение договоров поручительства.

 Факт передачи документов зафиксирован в акте приема-передачи документов от 30.10.2019.

ФИО1 подтвердила, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 5 Дополнения к договору (пункт 2 Акта). Стоимость акций, передаваемых по Договору, окончательно определена в размере 30 000 рублей (пункт 3 Акта).

11.01.2021 ФИО1 направила ФИО4 уведомление об отказе от Договора со ссылкой на отсутствие оплаты, и потребовала оформить возврат акции.

Поскольку возврат акций не был произведен, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

В обоснование заявленных требований ФИО1 ссылается на отсутствие оплаты по Договору, а также на предоставление ФИО4 недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения Договора, а именно: на момент заключения Договора уже были прекращены часть договоров поручительства, указанных в пункте 2 Дополнения к договору.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решения и отказал в удовлетворении иска в связи с его необоснованностью.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Кассационная инстанция считает, что апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком при совершении указанных сделок не были даны недостоверные заверения, которые могли повлиять на решение ФИО1 об условиях продажи акций.

В пункте 1.4 Дополнений к договору предусмотрено, что если до 31.10.2019 хотя бы по одному из договоров, указанных в пункте 2 настоящего дополнения, обязательства ФИО6 не будут прекращены, и (или) покупатель не представит документов, соответствующих требованиям, указанным в пункте 1.3 настоящего дополнения, стоимость акций определяется в размере 23 200 000 руб. В таком случае покупатель уплачивает продавцу оставшуюся часть стоимости акций в наличной форме в срок до 10.12.2019.

Данное условие подтверждает, что цена акций не зависела от конкретного количества поручительств ФИО6, остававшихся не прекращенными к моменту подписания истцом и ответчиком договора, а была обусловлена прекращением всех известных поручительств, указанных  в пункте 2 Дополнений к договору, в срок до 31.10.2019.

Исходя из этого, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истинная экономическая цель заключенных сторонами сделок, состояла в освобождении ФИО1 от рисков предъявления к ней как наследнику ФИО6 требований, основанных на договорах поручительства, указанных  в пункте 2 Дополнений к договору.

Апелляционный суд установил, что общая сумма задолженности компаний группы РОК1, обеспеченная не прекращенными до подписания Договора поручительствами ФИО6, составляла 1 669 636 737 руб.

Ответчик обеспечил прекращение всех поручительств, указанных  в пункте 2 Дополнений к договору. Таким образом, цель, которую преследовала ФИО1 заключая сделки с ответчиком, была достигнута. Прекращение ряда  поручительств в результате совершенных ответчиком действий в период ведения сторонами переговоров о продаже акций не могло нарушить права и охраняемые законом интересы ФИО1, а соответствовало достигнутым сторонами договоренностям.

С учетом размера поручительств ФИО6, которые должны были перейти в порядке наследования к ФИО1, но были прекращены в результате исполнения ответчиком своих обязательств, предусмотренных  Дополнением к договору, неисполнение обязанности по выплате истцу 30 000 руб., имевшее место по утверждению истца, само по себе не могло быть квалифицировано истцом в качестве существенного нарушения договора в смысле пункта 2 статьи 450 ГК РФ и не могло служить основанием для отказа от договора.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что в иске отказано правильно, обжалуемое  постановление апелляционного суда является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А56-50792/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.И. Сапоткина

 И.В. Сергеева