Гражданский кодекс часть 1

03 марта 2015 года	Дело № А56-50809/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2015 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Завод Ламель» ФИО1 (доверенность от 13.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Бухара Сити» ФИО2 (доверенность от 22.10.2014), рассмотрев 25.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бухара Сити» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатогоарбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу №А56-50809/2010, установил: В ходе процедуры конкурсного производства, проводимой в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод «Ламель», место нахождения: 187340, Ленинградская обл., г. Кировск, Набережная реки Невы, д. 19, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Завод), конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью «Бухара Сити», место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, Дровяная улица, дом 6, ОГРН<>, ИНН<*> (далее – Общество, ООО «Бухара Сити»), 16.07.2014, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным отказа (бездействия) конкурсного управляющего Завода ФИО3 оспорить договоры поручения от 20.07.2011 и от 01.09.2011, заключенные между должником и Обществом с ограниченной ответственностью «Траст лес» (далее – ООО «Траст Лес»), и договор поставки оборудования от 01.07.2011, заключенный между должником и закрытым акционерным обществом «Эко-технологии» (далее - ЗАО «Эко-технологии»). Податель заявления ссылается на то, что он известил конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделок: заключение их единоличным исполнительным органом Завода после принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и возбуждения дела о банкротстве должника, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения сделок, уменьшение конкурсной массы должника в результате совершения спорных сделок, наличие цели причинить ущерб кредиторам, осведомленность другой стороны сделок ООО «Траст лес» и ЗАО «Эко-технологии» - в связи с размещением в свободном доступе информации - об обращении с заявлением о несостоятельности должника. Общество сослалось на наличие оснований для признания указанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 и по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Возбуждение дела о банкротстве должника задолго до заключения спорных сделок подтверждает отсутствие какой-либо экономической целесообразности сделок для должника и ценности их исполнения для него. По мнению заявителя, оспариваемые сделки могут быть также квалифицированы как ничтожные по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014, в удовлетворении заявления отказано. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 02.10.2014 и постановление от 12.12.2014 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленного требования. ООО «Бухара Сити» утверждает, что обстоятельства, которые являются основаниями для признания сделок недействительными по основаниям, установленным Законом о банкротстве, должны рассматриваться в самостоятельном судебном споре. Установив пропуск сроков исковой давности по сделкам, суд вышел за пределы предмета спора, поскольку в рамках данного дела должен решаться только вопрос о наличии оснований для обращения арбитражного управляющего в суд с соответствующим требованием. Податель жалобы утверждает, что, отказав в удовлетворении его требования об оспаривании сделок должника со ссылкой на решение комитета кредиторов должника, арбитражный управляющий проявил недобросовестность и незаинтересованность в поступлении денежных средств в конкурсную массу. В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Завода возражал против ее удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2011 в отношении Завода введено наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3. Решением от 03.02.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Определением суда первой инстанции от 19.03.2014 конкурсное производство по делу завершено. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 определение о завершении конкурсного производства отменено. В ходе процедуры конкурсного производства, 16.07.2014, кредитором (Обществом) заявлено об оспаривании сделок должника: договоров поручения от 20.07.2011 и от 01.09.2011, заключенных между должником и ООО «Траст лес», и договора поставки оборудования от 01.07.2011, заключенного между должником и ЗАО «Эко-технологии». В ответ на предложение кредитора от 05.06.2014 об оспаривании конкурсным управляющим сделок ФИО3 в письме от 18.06.2014 указал на отсутствие признаков, которые могли бы свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок, и просил направить ему мотивированное обращение. Общество 09.07.2014 направило в адрес конкурсного управляющего подробное аргументированное письмо, содержащее обоснования для оспаривания сделок. Поскольку арбитражным управляющим не было предпринято действий по оспариванию сделок должника, Общество 16.07.2014 обратилось в арбитражный суд с настоящей жалобой. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы, указав на то, что конкурсным управляющим дана оценка каждому доводу ООО «Бухара Сити» и они признаны недостаточными для обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника. Доказательств, опровергающих выводы конкурсного управляющего об отсутствии целесообразности оспаривания сделок, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности поведения конкурсного управляющего, заявителем не представлено. Суд установил, что конкурсный управляющий при осуществлении своих обязанностей действовал добросовестно и разумно. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Как указано в пункте 1 статьи 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Федеральным законом. Обратившись с жалобой на арбитражного управляющего, Общество просило признать незаконным отказ (бездействие) конкурсного управляющего ФИО3, не обратившегося в суд с требованиями о признании недействительными договоров поручения от 20.07.2011 и от 01.09.2011, заключенных между должником и ООО «Траст лес», и договора поставки оборудования от 01.07.2011, заключенного между должником и ЗАО «Эко-технологии». В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В письме от 04.07.2014, адресованном конкурсному управляющему, ООО «Бухара Сити» ссылается на имеющиеся, по его мнению, основания для признания указанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 и по статье 61.3 Закона о банкротстве. Общество указывает, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 16.09.2010, то есть указанные выше сделки имели место после обращения с заявлением о признании должника банкротом, что позволяет оспорить указанные сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим дан письменный ответ на обращение кредитора с отказом от оспаривания сделок. С учетом приведенного содержания требования Общества суд кассационной инстанции полагает, что представленное Обществом конкурсному управляющему обоснование достаточности данных для оспаривания сделок должника как подозрительных сделок и повлекших предпочтительное удовлетворение требований ООО «Траст лес» и ЗАО «Эко-технологии» якобы осведомленных о неплатежеспособности Завода или о недостаточности имущества должника, правомерно признано судами первой и апелляционной инстанций основанным на предположениях кредитора. В письме от 24.07.2014 конкурсный управляющий сообщил Обществу о том, что доказательства отсутствия соразмерного встречного предоставления по спорным сделкам, заинтересованности участников сделок отсутствуют. Согласно имеющимся в распоряжении конкурсного управляющего документам договоры добросовестно исполнены контрагентами должника. Цель причинения вреда кредиторам при совершении сделок не подтверждена. Платежи, совершенные в рамках сделок, имели место после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, соответствующая задолженность относится к текущей задолженности и вывод о предпочтении контрагентов по сделкам иным кредиторам в результате совершения сделки может быть сделан лишь в случае наличия других кредиторов по текущим платежам, чьи требования имели бы первоочередное удовлетворение по отношению к требованиям контрагентов должника по спорным сделкам. Спорные договоры своевременно переданы конкурсному управляющему, что исключило вывод судов о злоупотреблении со стороны должника при заключении спорных сделок. На иные обстоятельства, которые позволили бы сделать вывод о заключении спорных сделок с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, конкурсный кредитор в своих обращениях не ссылался. С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что судами сделан обоснованный вывод о мотивированности отказа конкурсного управляющего. Как указано в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.2012 № 15935/11, при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. Из письма конкурсного управляющего от 24.07.2014, направленного Обществу в ответ на запрос от 04.07.2014, а также из заключения от 20.02.2012 по итогам анализа договоров должника на предмет выявления сделок, возможность оспаривания которых установлена нормами Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, подготовленного арбитражным управляющим для комитета кредиторов, следует, что арбитражным управляющим сделан подробный анализ аргументов Общества, дана оценка реальной возможности восстановления прав должника и его кредиторов. В соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по основаниям, указанным в главе III.1 названного Закона, может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Согласно имеющемуся в материалах дела протоколу заседания комитета кредиторов Завода от 30.04.2012 члены комитета кредиторов пришли к выводу об отсутствии оснований для обращения в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника и единогласно приняли решение о признании нецелесообразным обращения конкурсного управляющего в суд с требованиями об оспаривании сделок, которые были проанализированы в заключении от 20.02.2012, в том числе и тех трех сделок, оспорить которые просило Общество. Судом первой инстанции и апелляционным судом полно и всесторонне установлены и рассмотрены обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права. При этом суды правомерно рассмотрели жалобу в порядке статьи 60 Закона о банкротстве и не входили в оценку действительности сделок, оспорить которые просило Общество. Вопреки доводам жалобы, в обжалуемых судебных актах не содержится выводов о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, поскольку факт соблюдения сроков судами не устанавливался, а исследовалась правомерность (неправомерность) действий (бездействия) арбитражного управляющего. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 и постановление Тринадцатогоарбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по делу №А56-50809/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бухара Сити» - без удовлетворения.
Председательствующий		Е.Н. Бычкова
Судьи		С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова