Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-30732/2017) ООО «Таллинская»на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 по делу № А56-50899/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Таллинская» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу, Управлению Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу

о признании незаконными решений и об обязании внести изменения,

установил:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Таллинская» (далее – заявитель) ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными решение МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу от 31.01.2017 №8957А об отказе в государственной регистрации и решение Управления ФНС России по Санкт-Петербургу от 03.05.2017 №16-13/23060 и обязать МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести изменения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Решением суда от 02.10.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

На указанное решение ООО «Таллиннская» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда от 02.10.2017, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести изменения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что у регистрирующего органа имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ введен в действие Федеральным законом от 30.03.2015 №67-ФЗ, который вступил в силу с 01.01.2016, а обстоятельства, явившиеся основанием для отказа в государственной регистрации, возникли до вступления в силу этого закона.

Следовательно, положения Федерального закона от 30.03.2016 №67-ФЗ не могут быть применены к спорным правоотношениям, так как последние возникли до введения в действие закона. Правоотношения заявителя и заинтересованного лица возникли еще в 2010 году, в момент, когда у ИФНС возникло право требовать оплаты суммы налога, а у ООО «СЭР» возникла обязанность по оплате налога. На основании пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Управление ФНС России по Санкт-Петербургу представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Таллиннская» заявил отказ от требования о признании недействительным решения Управления ФНС России по Санкт-Петербургу от 03.05.2017 №16-13/23060.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что отказ от части требования не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, произведен лицом в пределах предоставленных ему полномочий, принял заявленный отказ и прекратил производство в части требования об оспаривании решения Управления ФНС России по Санкт-Петербургу.

В остальной части представитель ООО «Таллиннская» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель УФНС России по Санкт-Петербургу и МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.01.2017 ООО «Таллиннская» в лице участника общества ФИО5 обратилось в Межрайонную ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО «Таллиннская», содержащиеся в ЕГРЮЛ в части прекращения полномочий генерального директора ФИО6 и возложения полномочий директора на себя - ФИО5 на основании решения №3 от 24.01.2017 единственного участника общества.

Подпись ФИО5 под заявлением по форме Р14001 была нотариально удостоверена.

В ходе проведения проверки документов Инспекцией было установлено, что

ФИО5 также являлась участником ООО «СЭР» с долей в размере 50% уставного капитала общества, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом в размере 4 551 506 руб. 22 коп.

Указанная задолженность, в связи с исключением ООО «СЭР» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, на основании пункта 2 статьи 21.2 Закона о регистрации, была признана безнадежной и списана.

В связи с выявлением указанных сведений Инспекцией, на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации было принято решение от 31.01.2017 за № 8957А об отказе в государственной регистрации сведений.

Указанное решение регистрирующего органа было обжаловано заявителем в Управление ФНС России по Санкт-Петербургу.

Жалоба заявителя на решение от 31.01.2017 за № 8957А об отказе в государственной регистрации была оставлена Управлением ФНС России по Санкт-Петербургу без удовлетворения.

Полагая, что отказ в государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Таллиннская», содержащиеся в ЕГРЮЛ, является неправомерным, единственный участник общества ФИО5 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 АПК РФ).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Подпунктом "ф" пункта 1 данной статьи установлены основания для отказа в государственной регистрации, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица, либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:

- владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;

- имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Данная норма введена Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и вступила в законную силу с 01.01.2016.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО5, как единственный участник ООО «Таллинская», назначившая себя генеральным директором данного общества, ранее являлась участником ООО «СЭР» с долей уставного капитала в размере 50 процентов.

13.10.2014 в отношении ООО «СЭР» в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица по решению регистрирующего органа в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129- ФЗ. На момент исключения у ООО «СЭР» имелась задолженность перед бюджетом.

На дату представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения ООО «СЭР» из Единого государственного реестра юридических лиц.

В ходе проверки достоверности представленных при государственной регистрации сведений Инспекцией правомерно установлено, что сведения о ФИО5, как о руководителе ООО «Таллинская», не могут быть включены в ЕГРЮЛ, в силу подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В связи с изложенным оспариваемое решение Инспекции об отказе в государственной регистрации сведений о единоличном исполнительном органе ООО «Таллинская» соответствует закону.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных единственным участником общества ФИО5 требований суд первой инстанции отказал правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

На момент принятия оспариваемого решения Федеральный закон 30.03.2015 № 67- ФЗ, которым введен в действие подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, вступил в силу, следовательно, его положения должны быть применены к спорным правоотношениям (регистрация сведений о единоличном исполнительном органе), как возникшим после введения его в действие.

При изложенных выше обстоятельствах решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ООО «Таллинская» от заявления в части обжалования решения УФНС по Санкт-Петербургу.

В этой части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 отменить.

Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2017 по делу № А56-50899/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Масенкова