Постановление № А56-51096/16 от 20.11.2017 АС Северо-Западного округа

20 ноября 2017 года

Дело №

А56-51096/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н.,                 Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества «Компания Северо-Запад» - ФИО1 (доверенность от 13.03.2017), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 25.10.2017),

рассмотрев 13.11.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 (судья Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу № А56-51096/2016,  

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Компания Северо-Запад», место нахождения: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 1, лит. Е, пом. 1-Н,                 ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просило истребовать у бывшего генерального директора ФИО2 следующие документы:

- устав Компании;

- лицензию на производство и техническое обслуживание (за исключением случая, если техническое обслуживание осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя) медицинской техники;

- свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры финансово-хозяйственной деятельности с приложениями, дополнительными соглашениями и т.п. за период с 2012 года по настоящее время;

- первичные учетные документы (акты, выданные и полученные товарные накладные, счета-фактуры и другие документы) за период с 2012 года по настоящее время;

- платежно-расчетные документы за период с 2012 года по настоящее время;

- регистры бухгалтерского и налогового учета за период с 2012 года по настоящее время;

- налоговую и бухгалтерскую отчетность за период с 2012 года по настоящее время;

- базу данных бухгалтерского учета программы 1С (или иной программы бухгалтерского учета) за период с 2012 года но настоящее время;

- базу данных программного комплекса, используемого для сдачи электронной отчетности (а также все договоры и иные документы, связанные с данным программным комплексом);

- печати и прочие штампы.

Компания просила установить для исполнения решения срок - 5 дней.

Определением от 25.04.2017 суд обязал ФИО2 в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить следующие документы за период с момента создания Компании по 25.05.2016:

- лицензию на производство и техническое обслуживание (за исключением случая, если техническое обслуживание осуществляется для обеспечения собственных нужд юридического лица или индивидуального предпринимателя) медицинской техники;

- документы, подтверждающие права Компании на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры финансово-хозяйственной деятельности с приложениями, дополнительными соглашениями и т.п.;

- первичные учетные документы (акты, выданные и полученные товарные накладные, счета-фактуры и другие документы);

- платежно-расчетные документы;

- регистры бухгалтерского и налогового учета;

- налоговую и бухгалтерскую отчетность;

- базу данных бухгалтерского учета;

- базу данных программного комплекса, используемого для сдачи электронной отчетности (а также все договоры и иные документы, связанные с данным программным комплексом);

- печати и прочие штампы Компании.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 25.08.2017 судебный акт первой инстанции оставлен без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит судебные акты отменить, в иске Компании отказать.

Податель жалобы полагает, что судами неверно истолкованы положения статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

По мнению ФИО2, судам надлежало учесть, что истцом не был заключен  трудовой договор с ответчиком и не определен порядок передачи им документов новому генеральному директору, а также принять во внимание отсутствие у ответчика истребуемых документов.

Доводов о несогласии с выводами судов о частичном отклонении требований истца подателем кассационной жалобы не приведено.

В отзыве на кассационную жалобу Компания  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  ФИО2  возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, 24.05.2016 на внеочередном общем собрании акционеров Компании было принято решение о прекращении полномочий генерального директора ФИО2, а также об избрании генеральным директором Общества ФИО4.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 03.06.2016 внесла в Единый реестр юридических лиц запись о смене генерального директора. Таким образом, с указанного времени избранный генеральный директор Компании приступил к исполнению своих обязанностей.

Компания 09.07.2016 обратилась к бывшему руководителю с требованием о передаче вышеуказанных документов ее новому генеральному директору.

Поскольку требование от 09.07.2016 оставлено ФИО2 без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно исходили из того, что спорные документы относятся к числу тех, которые Компания в силу положений статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязана хранить по месту нахождения своего исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс, организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом. В силу пункта 3.4 указанного Положения хранению подлежат подлинники документов общества. В случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа.

Доводы ФИО2 об отсутствии у него документов Компании проверены и обоснованно отклонены судами.

Письмом от 12.07.2016 ответчик  сообщал Компании, что «в целях сохранения документы ЗАО «Компания Северо-Запад» находятся в помещении ЗАО «Компания Северо-Запад» по адресу: 195274, г. Санкт-Петербург, пр.Культуры, д. 19, корп. 3» (т.д. 1, л. 80).  Как верно отметили суды, в означенном документе  место хранения документов указано неконкретно – без номера помещения; поскольку  по данному адресу находится многоквартирный жилой дом, то доступ к данным документам мог иметь только ФИО2  Доказательства того, что Компании было известно конкретное помещение в доме, где хранились документы,  и она имела  доступ к ним, не представлены.

Суды правомерно учли, что ФИО2 являлся генеральным директором Компании с момента ее образования и государственной регистрации до 25.04.2016, в связи с чем обязан был обеспечить сохранность документации организации и ее передачу вновь избранному руководителю, однако эту обязанность не исполнил.

Вопреки доводам ответчика, отсутствие трудового договора и неопределенность порядка передачи документов не освобождают его от обязанности их передачи.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

        Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 по делу № А56-51096/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк