Гражданский кодекс часть 1

23 марта 2022 года	Дело №	А56-52043/2020
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В., рассмотрев 17.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу не привлеченного к участию в делевременного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЛАНДАУ» Баулина Павла Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу № А56-52043/2020, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Строительство и Архитектура», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А, пом. 36, ОГРН 1127847653449, ИНН 7801590611 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАНДАУ», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, лит. А, пом. 10-Н, ком. 7, ОГРН 1197847199879, ИНН 7801672470 (далее – Компания), о взыскании 17 478 910 руб. штрафа за досрочное расторжение договора от 16.09.2019 № 1/12. Определением суда первой инстанции от 18.09.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между Обществом и Компанией. Баулин Павел Борисович, ссылаясь на то, что он является временным управляющим Компании, обратился с кассационной жалобой на определение об утверждении мирового соглашения. Определением суда округа от 17.12.2021 кассационная жалоба временного управляющего Компании принята к производству. В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом норм права, просит определение об утверждении мирового соглашения отменить, в удовлетворении ходатайства отказать, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель считает, что действия Общества и Компании следует квалифицировать как злоупотребление своими правами, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо, и является основанием для отказа в судебной защите. Временным управляющим приведены доводы о нарушении мировым соглашением прав общества с ограниченной ответственностью «Ай Пи Джи Эстейт Консалтинг» (далее – Фирма) – кредитора в деле о банкротстве Компании. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании 10.03.2022 представитель временного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражала. В этом же заседании объявлен перерыв. После чего временный управляющий представил письменные объяснения. Дополнительный отзыв представлен Обществом. Фирма представила письменные пояснения, в которых поддержала позицию временного управляющего. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей. Податель жалобы и иные лица представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 16.12.2019 № 1/12 аренды нежилого здания площадью 6285,4 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002034:3041, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 25, сроком на 7 лет. Ссылаясь на ненадлежащее исполнение условий договора, Общество обратилось в суд с настоящим иском. От Общества и Компании в суд первой инстанции поступило ходатайство об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения. Суд первой инстанции, установив, что мировое соглашение подписано полномочными представителями истца и ответчика, условия мирового соглашения не противоречат законодательству и не нарушают права и законные интересы других лиц, утвердил мировое соглашение. Проверив законность принятого арбитражным судом определения, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. В силу статей 138 и 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Следовательно, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2021 по делу № А56-53023/2021 заявление Фирмы о признании Компании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении Компании введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Баулин П.Б. Названным определением требования Фирмы в размере 3 877 007 руб. включены в реестр требований кредиторов Компании в третью очередь удовлетворения требований. В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается. В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало илидолжно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. В силу приведенных разъяснений у временного управляющего имеется право на обжалование судебного акта, утвердившего мировое соглашение. Из положений статей 140, 141 и 142 АПК РФ, а также разъяснений в пунктах 9, 13, 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов кредиторов ответчика оспариваемым судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, в том числе по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки по заявленным основаниям. Доводы временного управляющего Компании о нарушении прав и законных интересов других лиц, в том числе кредиторов Компании, спорным мировым соглашением, утвержденным судом по настоящему делу, и о злоупотреблении Обществом и Компанией своими правами, подлежат проверке судом кассационной инстанции на предмет нарушения определением суда об утверждении мирового соглашения прав и законных интересов кредиторов ответчика. Оспаривая определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по настоящему делу, временный управляющий ссылается на то, что утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы в частности Фирмы, в пользу которой в рамках дела № А56-43586/2020 с Компании взыскана задолженность в сумме 3 878 410 руб. вознаграждения по договору оказания услуг. При этом суд первой инстанции утвердил заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого Компания признала задолженность в размере 14 857 073 руб. штрафа перед Обществом и данное обязательство переведено на заемное (ответчик обязался вернуть истцу сумму займа в размере14 857 073 руб. в срок не позднее 10 октября 2020 года путем перечисления на расчетный счет истца). Добровольно мировое соглашение не исполнено. Между тем в кассационной жалобе временный управляющий указывает, что именно заемное обязательство имеет значение в деле о банкротстве, тогда как штрафное погашается после основной задолженности, кредитор по штрафному обязательству не голосует на собраниях кредиторов. Также в кассационной жалобе приведены обстоятельства и доводы, свидетельствующие о том, что действия Общества и Компании (очевидно связанных друг с другом через родственные связи руководителей) направлены на искусственное создание задолженности на случай возможного банкротства, чтобы иметь больший размер требований в реестре с целью влияния на процедуру банкротства. Податель жалобы также указывает на безосновательное признание за ответчиком задолженности по штрафу в спорной сумме. По мнению временного управляющего, не было никаких реальных предпосылок для новирования штрафного обязательства в заемное, кроме создания препятствий для Фирмы, Компания очевидно не имела никаких источников погашения задолженности перед Обществом. Действия сторон сделки временный управляющий квалифицирует как злоупотребление правом, поскольку имущественное право используется Обществом и Компанией не для удовлетворения денежных требований к должнику, а для приобретения голосов, необходимых для оказания влияния на решения, принимаемые в деле о банкротстве Компании, для получения контроля над процедурой банкротства должника, мировое соглашение заключено в целях причинения вреда имущественным правам других кредиторов, о которых сторонам сделки было известно. Соответственно, мировое соглашение не могло быть удовлетворено судом на изложенных в нем условиях. Изложенные в кассационной жалобе доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов в деле о банкротстве Компании заслуживают внимания. Из статей 16 (пункт 6), 17 и 100 Закона о банкротстве следует, что в условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер. Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве, принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке. Обстоятельства, указанные временным управляющим, не были известны суду первой инстанции и учтены им при оценке соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов других лиц. Однако эти обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора, ставят по сомнение бесспорность заявленных требований, но в силу объективных причин, не связанных с судебной ошибкой, не проверялись. Поскольку оценка доказательств и установление обстоятельств спора не относится к компетенции суда кассационной инстанции, определение об утверждении мирового соглашения подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства. Вопрос о возврате уплаченной временным управляющим государственной пошлины по кассационной жалобе может быть решен при представлении заявителем в суд первой инстанции ходатайства о возврате государственной пошлины с приложением оригинала платежного документа. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу № А56-52043/2020 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий			М.В. Захарова
Судьи			И.В. Сергеева Е.В. Чуватина