Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22465/2022) Кораблевой (Шагановой) Марии Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2022 по делу № А56-52377/2017/истр.2 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего об истребовании документов у руководителя должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвестиционное Агентство»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 в отношении ООО «Инвестиционное Агентство» (далее – должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шаповаленко Борис Николаевич, член Ассоциации СРО «Эгида».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 61 от 06.04.2019.

Определением арбитражного суда от 14.03.2022 конкурсным управляющим ООО «Инвестиционное Агентство» утвержден арбитражный управляющий Колпаков Александр Борисович.

В арбитражный суд 18.03.2022 от конкурсного управляющего Колпакова А.Б. поступило ходатайство об истребовании у бывшего руководителя должника – Кораблевой Марии Николаевны (далее – ответчик) документов.

Определением от 15.06.2022 арбитражный суд обязал Кораблеву М.Н. в течении трех дней передать конкурсному управляющему Колпакову А.Б. следующие документы, необходимые для осуществления процедуры конкурсного производства:

1. Кассовые документы за период с 29.03.2016 по 29.03.2019 гг.;

2. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности за период с 29.03.2016 по 29.03.2019;

3. Авансовые отчеты, в том числе журнал операций по счетам 62/02, 62/01 за период с 29.03.2016 по 29.03.2019;

4. Сведения, документы о наличии задолженности по заработной плате. В том числе журнал операций по учёту зарплаты за период с 29.03.2016 по 29.03.2019;

5. Сведения о краткосрочных финансовых вложений, в том числе журнал учета по счету 58 за период с 29.03.2016 по 29.03.2019;

6. Сведения о дебиторской задолженности, в том числе журналы учета по счетам за период с 29.03.2016 по 29.03.2019:

задолженность покупателей и заказчиков счет 62;

задолженность подотчетных лиц счет 71;

задолженность поставщиков и подрядчиков - счет 60;

задолженность учредителей - счет 75;

задолженность прочих контрагентов - счет 76;

задолженность персонала по другим операциям- счет 73;

7. Накладные, доверенности, акты выполненных работ с контрагентами за период с 29.03.2016 по 29.03.2019 гг.;

8. Инвентаризационные описи за период с 29.03.2016 по 29.03.2019 гг.;

9. Сведения о кредиторской задолженности, в том числе журналы учета по счетам за период с 29.03.2016 по 29.03.2019 гг.:

счет 62 задолженность перед покупателями и заказчиками;

счет 60 задолженность перед поставщиками и подрядчиками;

счет 71 задолженность перед подотчетными лицами;

счет 75 задолженность перед учредителями;

счет 70 задолженность перед сотрудниками по суммам заработной платы;

10. Первичные документы, подтверждающие финансовые вложения на сумму 1 514 тыс. рублей;

11. Первичные документы подтверждающие дебиторскую задолженность в размере 11 347 тыс. рублей;

12. Передать основные средства на сумму 9 905 тыс. рублей.

Кораблева (Шаганова) М.Н., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 15.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ранее направляла в адрес СРО АУ «Эгида» все имеющиеся у нее документы, а также ссылается на недоказанность факта передачи ей бывшими руководителями истребуемого имущества и документов.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные доводы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлена одна из обязанностей конкурсного управляющего - принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Указанное требование закона обусловлено, в том числе тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника, о совершенных им сделках, соответственно, исполнять обязанности, предусмотренные Законом о банкротстве, действуя в интересах кредиторов, должника и общества. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Согласно положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет после отчетного года. Согласно пункту 2 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности.

На основании статьи 9 Закона о банкротстве ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Согласно Закону о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий (статьи 9, 10 Закона). В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. В соответствии со статьей 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Судом первой инстанции на основании материалов дела установлено, что генеральным директором ООО «Инвестиционное Агентство» по дату открытия в процедуры конкурсного производства являлась Кораблева М.Н.

Поскольку Кораблевой М.Н. не была исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документов должника, установленная Законом о банкротстве, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Довод Кораблевой М.Н. о том, что документы не были переданы ей предыдущими руководителями должника, был исследован и обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53) в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца 4 пункта 1 статьи 94, абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Таким образом, отсутствие документов в связи с непередачей их предыдущим руководителем, не освобождает действующего руководителя либо последующего от их предоставления.

Доказательств, свидетельствующих о том, что Кораблевой М.Н. предпринимались действия по восстановлению документации должника, (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.), Кораблевой М.Н. в материалы дела не представлено.

Несостоятельным также следует признать довод Кораблевой М.Н. о том, что она являлась номинальным руководителем должника и была утверждена после возбуждения производства по делу, поскольку из представленной в материалы дела копии трудовой книжки ответчика следует, что приказом от 14.11.2017 Кораблева М.Н. принята на должность директора должника, сведения об ее отстранении внесены 29.03.2019 после открытия в отношении должника конкурсного производства.

Довод Кораблевой М.Н. о том, что все имеющиеся у нее документы были направлены в адрес СРО АУ «Эгида», членом которой являлся временный управляющий ООО «Инвестиционное Агентство» Щеглова М.В., отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из представленного в материалы дела отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19103317255823 и квитанции от 09.11.2018 (в отсутствие описи вложения) не представляется возможным установить, что в адрес СРО АУ «Эгида» были направлены документы, с ходатайством об истребовании которых обратился конкурсный управляющий Колпаков А.Б.

Доказательств обратного Кораблевой М.Н. в материалы дела не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности, возложенной на неё Законом о банкротстве, по передаче конкурсному управляющему документации должника, Кораблевой М.Н. в материалы дела также не представлено.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 15.06.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков