Гражданский кодекс часть 1

05 июня 2015 года	Дело №	А56-53362/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года. Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2015 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интермит» ФИО1 (доверенность от 20.05.2015), от общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» ФИО2 (доверенность от 08.12.2014), от общества с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная корпорация «Рубеж» ФИО2 (доверенность от 08.12.2014), рассмотрев 02.06.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интермит» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу № А56-53362/2012, у с т а н о в и л: Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2012 общество с ограниченной ответственностью «Интермит», место нахождения: 199026, Санкт-Петербург, 20-я линия В.О., д. 5 - 7, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки от 13.10.2011 – зачета взаимных требований между обществом с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт», место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «ПродИмпорт»), и обществом с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная корпорация «Рубеж», место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Корпорация). В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить кредиторскую задолженность Общества перед Корпорацией в размере 2 263 306 832 руб. 71 коп. и восстановить дебиторскую задолженность ООО «ПродИмпорт» перед Обществом в размере 1 953 181 004 руб. 68 коп. Определением от 07.10.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 07.10.2014 и постановление от 02.02.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что после произведенного зачета Общество лишилось права требования дебиторской задолженности с ООО «ПродИмпорт» и это привело к нарушению имущественных прав кредиторов. Конкурсный управляющий указывает на осведомленность сторон сделки зачета о наличии у Общества признаков неплатежеспособности, поскольку они проводили зачет дебиторской и кредиторской задолженности должника, а руководителем ООО «ПродИмпорт» и Корпорации являлось одно и то же лицо. Податель жалобы не согласен с выводов судов о пропуске им срока исковой давности, настаивает на ранее изложенных доводах о перерыве течения срока исковой давности подачей должником встречного иска в рамках дела № А56-54010/2012. ООО «ПродИмпорт» в отзыве просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «ПродИмпорт» и Корпорации возражал против ее удовлетворения. Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-19811/2012 и А56-54010/2012, Общество (комитент) и ООО «ПродИмпорт» (комиссионер) заключили договор комиссии от № INT-34/О/09, согласно которому комиссионер обязался от своего имени и за счет комитента за вознаграждение совершать для комитента сделки по закупке мясопродукции и производить иные действия. Согласно пунктам 1.1.2, 3.1 и 3.4 договора за оказываемые услуги комитент обязался ежемесячно выплачивать комиссионеру вознаграждение и возмещать израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы, если они относятся к возмещаемым затратам. По исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и копии документов, подтверждающих все возмещаемые затраты, а также копии отгрузочных и товарораспорядительных документов (пункты 4.1 и 4.1.1 договора). Утвержденные комитентом отчеты комиссионера являются основанием для проведения взаимных расчетов сторон (пункт 4.2 договора). Денежные средства, поступившие на счета комиссионера за реализованный товар, за вычетом согласованных с комитентом платежей и вознаграждения комиссионера, ежедневно перечисляются комитенту (пункт 3.5 договора). В этот же день Общество (комитент) заключило еще один договор комиссии № INT-32/О/09 с Корпорацией, в котором предусмотрены аналогичные условия, как и в указанном выше договоре. Согласно финансовым отчетам по состоянию на сентябрь 2011 год задолженность ООО «ПродИмпорт» перед Обществом по договору комиссии от 07.09.2009 № INT-34/О/09 составила 1 953 181 004 руб. 68 коп., а задолженность Общества перед Корпорацией по договору комиссии от 07.09.2009 № INT-32/О/09 составила 2 263 306 832 руб. 71 коп. Позднее, 12.10.2011, Корпорация (цедент) и ООО «ПродИмпорт» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требования) № 12/10/УП, по условиям которого Корпорация уступила ООО «ПродИмпорт» право требования к Обществу о погашении задолженности по договору № INT-32/О/09. В договоре уступки права требования указано, что общая сумма передаваемого цессионарию права составляет 2 263 306 832 руб. 71 коп. Уведомлением от 13.10.2011 № ПИ-087/5 ООО «ПродИмпорт» уведомило Общество о состоявшейся уступке права требования. ООО «ПродИмпорт» имело перед Обществом собственную задолженность по договору комиссии № INT-34/О/09 в размере 1 953 181 004 руб. 68 коп., поэтому в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) произвело частичное погашение уступленного права требования на указанную сумму, направив Обществу уведомление от 13.10.2011 № ПИ-088/5 о зачете встречных требований. Конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и полагая, что зачет взаимных требований нарушил имущественные права кредиторов Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63). Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по заявленным основаниям, а также о пропуске им срока исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении требований. Апелляционный суд согласился с указанными выводами. Суды указали на отсутствие доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и что Корпорация и ООО «ПродИмпорт» знали о данном обстоятельстве и, совершая сделку, преследовали цель причинить вред кредиторам, а также на недоказанность того, что в результате зачета требований кредиторам причинен вред. Суд кассационной инстанции находит выводы судов правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Доводы конкурсного управляющего о том, что, совершая сделку зачета, ООО «ПродИмпорт» не могло не знать о наличии признаков неплатежеспособности должника и о причинении имущественного вреда ему и его кредиторам, не основаны на представленных в материалы дела доказательствах. Уведомление о зачете направлено в адрес должника 13.10.2011, а производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 06.09.2012, заинтересованность ООО «ПродИмпорт» по отношению к должнику не установлена. Вопреки доводам подателя кассационной жалобы наличие задолженности Общества перед Корпорацией само по себе и с учетом соразмерной задолженности ООО «ПродИмпорт» перед Обществом не свидетельствует о неплатежеспособности Общества. В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий. В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о котором заявлено другой стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске. Арбитражный управляющий ФИО3 был утвержден конкурсным управляющим должника 08.10.2012. Судами установлено, что в рамках настоящего дела ООО «ПродИмпорт» заявляло о включении требования в размере 310 125 828 руб. 03 коп. в реестр требований кредиторов должника. Сумма требования составляет разницу между суммой, уступленной по договору цессии от 12.10.2011 № 12/10/УП, и суммой, зачтенной в счет расчетов с Обществом. Определением суда от 14.01.2013 заявление кредитора удовлетворено. В судебном заседании 14.01.2013 присутствовал представитель конкурсного управляющего. С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО3 должен был узнать о совершении зачета не позднее 14.01.2013. ООО «ПродИмпорт» заявило о пропуске срока исковой давности. При таких обстоятельствах суды правильно установили, что срок исковой давности по настоящему иску истек 14.01.2014, и, приняв во внимание то, что настоящее заявление подано в арбитражный суд только 01.04.2014, а также то, что какие-либо доказательства, свидетельствующие о перерыве в его течении, в материалы дела не представлены, пришли к обоснованному выводу о пропуске ФИО3 срока исковой давности по данному заявлению о признании спорной сделки недействительной. Учитывая изложенное и то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании такой сделки недействительной, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по делу № А56-53362/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Интермит» ФИО3 - без удовлетворения.
Председательствующий			А.А. Боровая
Судьи			М.В. Трохова А.В. Яковец