Гражданский кодекс часть 1

при участии Волобуева К.С. (паспорт), Соколова Г.Б. (паспорт), от Майоровой Г.Б. представителя Овчинниковой А.В. (доверенность от 23.06.2021), от Жукова Е.В., Иванова Д.К., ООО «Петербургстройрент», Пугачевой Т.М. представителя Кучай Е. (доверенности от 21.09.2021, 22.06.2022, 22.06.2022, 21.06.2022 соответственно),

рассмотрев 22.09.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Волобуева Константина Сергеевича, Майоровой Галины Борисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по делу № А56-53869/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2018 по делу № А56-53869/2018, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСтрой», в отношении Соколова Геннадия Борисовича (Санкт-Петербург) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 12.12.2018 в отношении должника возбуждено производство и по заявлению Тертеряна Акопа Мелконовича.

Определением от 20.03.2019, суд объединил оба заявления кредиторов в одно производство, а определением от 21.10.2019 произвел замену

ООО «ЕвроСтрой» на Тертеряна А.М.

Определением суда от 20.07.2020 в отношении Соколова Г.Б. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Решением от 20.02.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим должника утвержден Мощонский И.Н.

В процедуре реализации имущества Мощонский И.Н. представил в суд на утверждение мировое соглашение (далее – Мировое соглашение).

Определением от 01.07.2022 суд утвердил Мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве.

В кассационной жалобе Волобуев Константин Сергеевич (Санкт- Петербург) просит отменить определение от 01.07.2022, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что условия Мирового соглашения нарушают имущественные права общества с ограниченной ответственностью «Архстудия Соколова» (далее – Общество), единственным участником которой является податель жалобы.

По мнению подателя жалобы, Общество, принимая на себя исполнение по условиям Мирового соглашения, совершило крупную сделку с нарушением

[A1] порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Волобуев Е.С. ссылается на отсутствие в материалах дела указанного в приложениях к Мировому соглашению договора залога между индивидуальным предпринимателем Пугачевой Татьяной Михайловной и Обществом и на ошибку при указании кадастрового номера помещения 78: 5543:1007:44:2.

Податель жалобы заявил о фальсификации представленных в материалы дела: решения от 23.06.2022 № 7 единственного участника Общества о согласовании заключения мирового соглашения в данном деле и в деле № А5674616/2019, а также заключения Договора залога и решения от 23.06.2022 № 49 единственного участника ООО «Архстудия» о согласовании мировых соглашений в указанных двух арбитражных делах.

В обоснование наличия у него права на обжалование определения, Волобуев К.С. ссылается на определение от 11.10.2021 о привлечении его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, а также на нарушение его прав как единственного участника Общества.

В кассационной жалобе Майорова Галина Борисовна (Санкт-Петербург) просит отменить определение от 01.07.2022, считая, что ее права нарушены пунктом 5.1.3.3 Мирового соглашения.

Майорова Г.Б. не согласна с условием Мирового соглашения об уступке прав требования к ней в размере 13 400 000 руб. от Горской Д.А. в пользу Пугачевой Т.М., считая, что Горская Д.А., не являясь должником в данном деле о банкротстве, не может в нем распоряжаться указанным правом.

Майорова Г.Б. отрицает наличие задолженности перед должником, со ссылкой на выводы, сделанные в обособленном споре № А56-53869/2018/сд.1.

Податель жалобы обращает внимание суда на возбуждение в отношении нее дела о банкротстве № А56-14619/2022 по заявлению Горской Д.А., об уменьшении прав требования которой, в связи с заключением Мирового соглашения, не указано.

До рассмотрения кассационных жалоб от Волобуева К.С. поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы со ссылкой на достижение соглашения с должником о номинальном участии Волобуева К.С. в Обществе, а также в обществе с ограниченной ответственностью «Архстудия» и на заключение договора купли-продажи от 07.09.2022 об отчуждении подателем жалобы доли участия в Обществе и ООО «Архстудия» в пользу должника.

В отзыве на кассационные жалобы Соколов Г.Б. возражает против их удовлетворения, ссылаясь на отсутствие нарушения прав Волобуева К.С. по причине отчуждения им долей участия в ООО «Архстудия» и ООО «Архстудия Соколова» в пользу Соколова Г.Б. и Орлинской М.Б.

В отношении Майоровой Г.Б. должник указал на то, что она не является участником дела о банкротстве, кроме того отметил, что договор уступки прав (требований) к Майоровой Г.Б. от 23.06.2022 расторгнут.

В отзыве на кассационные жалобы Кучай С., указывая, что действует от имени индивидуальных предпринимателей Жукова Е.В., Иванова Д.К., а также Тертеряна А.М., Пугачевой Т.М., Догадаевой Е.М. и Атрощенко И.М., просит прекратить производство по кассационным жалобам в связи с заявленным Волобуевым К.С. отказом от поданной им жалобы, а также тем, что

Майорова Г.Б. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Кучай С. ссылается на то, что Мировое соглашение продолжает исполняться его участниками.

[A2] В судебном заседании представитель Майоровой Г.Б. поддержала доводы своей кассационной жалобы в полном объеме.

Волобуева К.С. от своей кассационной жалобы отказался.

Возражений против принятия отказа от кассационной жалобы Волобуева К.С. не заявлено.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Судом рассмотрен отказ Волобуева К.С. от кассационной жалобы.

Заявление об отказе подписано представителем подателя жалобы по доверенности – Будкевич А.С.

К заявлению приложена копия выполненной в нотариальной форме доверенности на бланке 78 АВ 2304720 от 02.07.2022, которой предусмотрено право представителя на обжалование судебных актов и на отказ от заявленных требований.

Отказ от кассационной жалобы не противоречит закону и не нарушает прав иных лиц, на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказ принят судом.

Производство по кассационной жалобе Волобуева К.С. подлежит прекращению по основаниям части 1 статьи 282 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы Майоровой Г.Б.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов Соколова Г.Б. включены требования девяти кредиторов, в том числе требования первой очереди удовлетворения супруги должника Горской Дарьи Александровны на сумму 438 187 руб. 05 коп. об уплате алиментов.

Общая сумма требований кредиторов третьей очереди составила

В конкурсную массу должника включены денежные средства на расчетном счете в размере 16 432 руб. 10 коп. Сведения об ином имуществе, включенном в конкурсную массу, отсутствуют.

Финансовым управляющим проведено собрание кредиторов должника от 29.04.2022, в котором приняли участие Атрощенко И.Н., Жуков Е.В. и

ООО «Архстудия» в лице должника, как его генерального директора на основании решения от 15.12.2021 № 49, обладающие в совокупности 84,388% голосов кредиторов.

На повестку дня собрания кредиторов были поставлены вопросы об утверждении отчета финансового управляющего и об утверждении Мирового соглашения. Дополнительно в повестку дня собрания кредиторов был включен вопрос об утверждении представителя собрания кредиторов для подписания Мирового соглашения.

На собрании единогласно приняты решения о принятии к сведению отчета финансового управляющего, об утверждении Мирового соглашения и о

[A3] наделении Кучай Станислава полномочиями на подписание Мирового соглашения от имени собрания кредиторов.

Вопрос об утверждении мирового соглашения был вынесен повторно на собрание кредиторов, которое состоялось 23.05.2022, с участием кредиторов: Атрощенко И.Н., Жукова Е.В., ООО «Архстудия», Пугачевой Т.М., Иванова Д.К.

Присутствовавшими на собрании кредиторами единогласно принято решение об утверждении Мирового соглашения, которое подписано представителем собрания кредиторов С. Кучай, Т.М. Пугачевой как правопреемником кредиторов Жукова Е.В., ЗАО «Петербург Дивелэпмэнт», Иванова Д.К., Тертеряна А.М.; Соколовым Г.Б., в том числе от имени

ООО «Архстудия»; Орлинской М.Б., в том числе от имени Общества;

Горской Д.А. как кредитором первой очереди и солидарным должником и финансовым управляющим Мощонским И.Н.

По условиям Мирового соглашения, кредиторы выразили согласие на принятие исполнения за должника от третьих лиц – ООО «Архстудия» (ИНН 7804164548), Орлинской М.Б., Горской Д.А., ООО «Архстудия Соколова» (ИНН 7804662416). Также кредиторы дали согласие на непропорциональное удовлетворение их требований.

При этом, ООО «Архстудия» отказалось от прав требования к должнику.

Кредиторы согласовали, что расчеты с Горской Д.А. по требованию первой очереди удовлетворения производятся до утверждения Мирового соглашения Орлинской М.Б. и без предварительного согласия финансового управляющего Горской Д.А. – Мощонского И.Н.

Расчеты с Пугачевой Т.М. по обязательствам, права требования по которым получены от Жукова Е.В., производятся в размере 7,93%, в сумме

В счет оставшихся 5000 руб., причитающихся Пугачевой Т.М., в пункте 5.1.3.3 Мирового соглашения предусмотрена передача от Горской Д.А. к Пугачевой Т.М прав требования к Майоровой Г.Б. на сумму 13 400 000 руб., установленных определением суда от 25.06.2021, принятому по обособленному спору № А56-74616/2019/сд.7 в деле о банкротстве Горской Д.А.

В качестве правопреемника Иванова Д.К., ООО «Петербургстройрент» и ЗАО «Санкт-Петербург Дивелэпмэнт», Догадаевой Е.М., Тертеряна А.М., Атрощенко И.Н., а также в счет удовлетворения собственного требования, Пугачева Т.М. получает удовлетворение в размере 19% от сумм требований указанных кредиторов за счет Орлинской М.Б., в срок до 31.12.2022.

Кроме того, в части погашения требования в размере 2000 руб. в пользу Догадаевой Е.М., в размере 8000 руб. в пользу Атрощенко И.Н.

ООО «Архстудия» передает указанным лицам права требования по соглашениям о расторжении договоров долевого участия от 13.05.2016

№ 0023/2016-ДДУ и от 13.05.2016 № 0024/2016-ДДУ, с учетом условий Мирового соглашения, утвержденного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 по делу № А56-24373/2021.

Пунктом 5.2 Мирового соглашения предусмотрено предоставление обеспечения исполнения его условий Орлинской М.Б. в пользу Пугачевой Т.М. в виде залога объекта недвижимости: помещения площадью 229,2 кв.м., по

[A4] адресу: Санкт-Петербург, улица Учительская, дом 3, корпус 2, литера А, помещение 10Н (кадастровый номер помещения указан 78:5543:1007:44:2) (далее – Помещение). Залог предоставлен ООО «Архстудия Соколова».

В пункте 5.3 Мирового соглашения оговорено, что денежные средства предоставляются должнику со стороны ООО «Архстудия» и Орлинской М.Б. на условиях беспроцентного займа, с определением срока возврата моментом востребования.

В Мировом соглашении оговорено, что Орлинская М.Б. приходится сестрой должнику, который, в свою очередь, является единоличным исполнительным органом ООО «Архстудия».

К Мировому соглашению были приложены копии договоров уступки прав требования (цессии) от 23.06.2022 № 1/23 об уступке ООО «Архстудия» в пользу Атрощенко И.Н. прав требования от общества с ограниченной ответственностью «УК «ЗАХАРЖЕВСКАЯ» суммы задолженности в размере 791 050 руб. по Соглашению о расторжении договора долевого участия от 13.05.2016 № 0024/2016-ДДУ и № 2/23 об уступке прав требования от указанного должника в размере 213 500 руб. в пользу Догадаевой Е.М. на основании Соглашения о расторжении договора долевого участия от 13.05.216

№ 0023/2016-ДДУ.
Также представлены копии договоров уступке прав требования от

ООО «Архстудия» в пользу Пугачевой Т.М. исключительных прав на архитектурный облик объекта «Малоэтажная жилая застройка по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, поселок Мурино, улица Садовая, выполненный на основании договора от 27.12.2006 № М/ПС, заключенного с ООО «ЕвроСтрой» и об уступке прав требования кредиторами должника в пользу Пугачевой Т.М.

Против утверждения Мирового соглашения заявила возражения Майорова Г.Б. со ссылкой на то, что у нее отсутствуют обязательства перед должником.

Право требования к Майоровой Г.Б. в размере 13 400 000 руб. возникло у Горской Д.А., супруги должника, на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда от 19.11.2021, по делу

№ А56-74616/2019/сд.7 об оспаривании перечисления денежных средств в пользу Майоровой Г.Б. Горской Д.А. как поручителем Соколова Г.Б. в деле о банкротстве Горской Д.А.

Утверждая Мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что его условия приняты большинством голосов конкурсных кредиторов должника.

Возражения Майоровой Г.Б. судом отклонены с выводом о том, что возложение исполнения по Мировому соглашению на третье лицо –

Горскую Д.А. прямо предусмотрено его условиями и не противоречит положениям законодательства о банкротстве.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 138, пункта 1 части 1

статьи 138.6 АПК РФ заключение мирового соглашения является одним из способов применения сторон в арбитражном процессе.

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное

[A5] не предусмотрено данным Кодексом и иным федеральным законом.

Мировое соглашение, заключаемое сторонами и предлагаемое суду на утверждение, не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно абзацу девятнадцатому статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение является процедурой, применяемой в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

В статье 150 Закона о банкротстве говорится, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

В силу положений пунктов 2, 3 статьи 213.31 Закона банкротстве, решение о заключении мирового соглашения со стороны должника-гражданина принимается гражданином.

Заключенное в ходе производства по делу о банкротстве гражданина мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 3 названной статьи Закона допускается участие в мировом соглашении третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.

Между тем, по условиям спорного пункта 5.1.3.3 Мирового соглашения, фактически предусмотрено удовлетворение требований кредиторов Соколова Г.Б. третьим лицом – Майоровой Г.Б., которая лицом, участвующим в деле о банкротстве Соколова Г.Б., равно как и участником Мирового соглашения не является, и, более того, против утверждения Мирового соглашения возражала.

Спорное право требования к Майоровой Г.Б. получено Горской Д.А. в деле о ее банкротстве, между тем, доказательств согласования распоряжения им как имуществом иного должника, в порядке, установленном Законом о банкротстве и соблюдения при распоряжении указанным правом требования законных интересов кредиторов Горской Д.А., в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что пункт 5.1.3.3. Мирового соглашения в оспариваемой части не противоречит закону и не нарушает прав третьих лиц.

Указанное условие не подлежало утверждению.

Поскольку отсутствие спорного условия не исключает исполнения Мирового соглашения в части остальных условий, что подтверждено при рассмотрении кассационной жалобы участвующими в деле лицами, обеспечившими явку в судебное заседание суда кассационной инстанции, необходимость исключения его из условий Мирового соглашения не влечет

[A6] вывод о незаконности обжалуемого определения в остальной части.

Поскольку все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом, но дана неверная правовая квалификация спорным правоотношениям, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить обжалуемый судебный акт, исключив из утвержденного им Мирового соглашения спорный пункт 5.1.3.3, а в остальной части определение суда от 01.07.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Майоровой Г.Б. – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 281, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

принять отказ Волобуева Константина Сергеевича от кассационной жалобы на определение от 01.07.2022.

Производство по кассационной жалобе Волобуева Константина Сергеевича прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по делу № А56-53869/2018 изменить.

Исключить из мирового соглашения, утвержденного определением от 01.07.2022, пункт 5.1.3.3.

В остальной части определение от 01.07.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Майоровой Галины Борисовны – без удовлетворения.

Председательствующий И.М. Тарасюк

Судьи Е.В. Зарочинцева

А.Э. Яковлев