Гражданский кодекс часть 1

04 августа 2017 года	Дело №	А56-55361/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2017 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г., при участии от закрытого акционерного общества «Национальные фонды» ФИО1 (доверенность от 27.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» ФИО2 (доверенность от 31.07.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро» ФИО3 (доверенность от 20.06.2017), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2017 (судья Кротов С.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 (судьи Аносова Н.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу № А56-55361/2014, у с т а н о в и л: Закрытое акционерное общество «ЮниКредитБанк», место нахождения: 119034, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - ЗАО «ЮниКредитБанк», Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норма», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, офис 1, ОГРН <>, ИНН <> (ООО «Норма»), обществу с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, оф. 1, ОГРН <>, ИНН <> (далее - ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1»), об изъятии из незаконного владения имущества: автозаправочный комплекс (АЗС) на 250 заправок/сутки и земельный участок площадью 1 175 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская <...>, лит. А, со всеми принадлежностями и оборудованием; автозаправочный комплекс (АЗС) площадью 607,8 кв. м и земельный участок площадью 2 025 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское <...>, лит. А, со всеми принадлежностями и оборудованием; а также взыскании солидарно неосновательного обогащения в размере 5 210 401 руб. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН <>, ИНН <>, общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-Аэро», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, ОГРН <>, ИНН <> (далее – ООО «Фаэтон-Аэро»). Решением суда первой инстанции от 01.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Определением от 13.12.2016 решение от 01.06.2015, отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Определением от 02.02.2017 прекращено производство по делу в части виндикационного требования в связи с отказом Банка от иска в этой части. Банк в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменил основание исковых требований и просил взыскать с надлежащего ответчика арендную плату за спорный период в размере 18 001 897 руб. В судебном заседании 16.03.2017 арбитражный суд заменил истца - ЗАО «ЮниКредитБанк» на закрытое акционерное общество «Национальные фонды», место нахождения: 119034, <...>, ОГРН <>, ИНН <*> (далее – ЗАО «Национальные фонды»). Решением суда первой инстанции от 20.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.05.2017, с ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» в пользу ЗАО «Национальные фонды» взыскано 18 001 897 руб. долга, в удовлетворении иска к ООО «Норма» отказано. В кассационной жалобе ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы считает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих владение и пользование ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» АЗС , принадлежащих истцу, в период с 13.12.2012 по 18.11.2015. В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Национальные фонды» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО «Национальные фонды», ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения. Представитель ООО «Фаэтон-Аэро» согласился с доводами ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1». Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2009 по делу № А56-30457/2009 в отношении ООО «Фаэтон-Аэро» введена процедура наблюдения. В ходе процедуры наблюдения, определением арбитражного суда от 22.01.2010, с учетом определения об исправлении описки от 29.11.2010, в реестр требований кредиторов ООО «Фаэтон-Аэро» по кредитному соглашению № 002/0141709 от 12.05.2009 включены требования ЗАО «ЮниКредит Банк» в сумме 128 149 663 руб. 49 коп. долга и 224 127 руб. 85 коп. неустойки, обеспеченные залогом имущества должника по договору залога № 002/0061Z/09 от 12.05.2009. Согласно указанному договору предметом залога является недвижимое имущество: - автозаправочная станция, площадью 607,8 кв. м, кадастровый номер 78:40:8638А: 10:8, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское <...>, лит. А, - земельный участок, площадью 2025 кв. м, кадастровый номер 78:40:8638А:10, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское <...>, лит. А; - автозаправочная станция на 250 заправок/сутки, площадью 487,5 кв. м, кадастровый номер 78:12:6335А:12:79, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская <...>, лит. А; - земельный участок, площадью 1 175 кв. м, кадастровый номер 78:12:6335А:12, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская <...>, лит. А. 12.05.2009 между ООО «Фаэтон-Аэро» (Залогодатель) и ЗАО «ЮниКредитБанк (Залогодержатель) заключен договор ипотеки (далее - Договор) № 002/0061Z/09, в соответствии с которым в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору ООО «Фаэтон-Аэро» передал в последующую ипотеку ЗАО «ЮниКредитБанк» указанное имущество. В ходе процедуры банкротства определением арбитражного суда от 10.03.2011 обращено взыскание на предмет залога, установлена начальная цена продажи имущества должника на основании заключения независимого оценщика в общей сумме 128 150 000 руб. без НДС. В связи с тем, что торги по реализации заложенного имущества не состоялись, Банк на основании пункта 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве заявил об оставлении имущества за собой. 13.12.2013 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на имущество к ЗАО «ЮниКредит Банк». В ходе внешнего управления, а, впоследствии, и в конкурсном производстве, прежним собственником ООО «Фаэтон-Аэро» 23.09.2010 заключены договоры аренды: - № Окт-23/09 с ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1», предметом которого, является автозаправочная станция, топливные раздаточные колонки (ТРК), резервуары стальные, автоматический моечный комплекс, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская <...>, лит. А; - № Тал-23/09 с ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1», предметом которого, является автозаправочная станция, топливные раздаточные колонки (ТРК), резервуары стальные, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское <...>, лит. А. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2012 по делу №А56-40453/2012 договоры аренды № Окт-23/09 и Тал-23/09 от 23.09.2010, признаны прекращенными; ООО «Фаэтон - топливная сеть № 1» было обязано передать ООО «Фаэтон-Аэро» арендованное имущество Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу №А56-16545/2016, на основании договора субаренды от 25.03.2013 № Гор/суб ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1», являющееся арендатором АЗС, передало указанные АЗС в субаренду ООО «Норма»; факт передачи автозаправочной станции в пользование ООО «Норма» подтверждается актом приема-передачи от 20.05.2013. В обоснование исковых требований Банк ссылался на то, что АЗС не были возвращены ему как новому собственнику имущества и арендодателю, и в спорный период находились во владении и пользовании ответчиков. Суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» обязательства по возврату собственнику (арендодателю) переданного в аренду по договорам № Окт-23/09 и Тал-23/09 от 23.09.2010 имущества, удовлетворил исковые требования по взысканию с ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» денежных средств, рассчитанных в размере установленной названными договорами арендной платы, при этом, суд первой инстанции посчитал, что ООО «Норма» является ненадлежащим ответчиком по требованиям о взыскании договорной задолженности, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований к этому ответчику. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Кассационная инстанция считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорное имущество не было фактически возвращено ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1», являвшимся арендатором по договорам № Окт-23/09 и Тал-23/09 от 23.09.2010, ни прежнему собственнику имущества - ООО «Фаэтон-Аэро», ни Банку как его новому собственнику. Подписание ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» и ООО «Фаэтон-Аэро» акта приема передачи от 10.09.2013, на который ссылается податель кассационной жалобы, не сопровождалось фактической передачей спорного имущества собственнику (арендодателю). Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу №А56-16545/2016 установлено, что спорные АЗС были неправомерно переданы ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» в субаренду ООО «Норма» на основании договора от 25.03.2013 по акту приема передачи от 20.05.2013. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2015 по делу № А56-43484/2015 установлено, что в момент рассмотрения данного дела спорные АЗС находились во владении ООО «Норма». Указанные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не требуют доказывания при рассмотрении настоящего дела. Из материалов дела также следует, что отказ Банка от иска в части виндикационного требования, был связан с последующей передачей спорного имущества обществу с ограниченной ответственностью «Волхонка-автосервис». При таких обстоятельствах с ООО «Фаэтон - топливная сеть номер 1» обоснованно взысканы арендные платежи, установленные ранее действовавшими договорами аренды, за период просрочки возврата арендованного имущества (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации). С учетом изложенного, в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу № А56-55361/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон - топливная сеть номер 1» – без удовлетворения.
Председательствующий			А.В. Кадулин
Судьи			М. В. Захарова Т.Г. Преснецова