Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Санджиевой,
при участии:

от ООО «Регионсервис»: ФИО1, представитель по доверенности от 16.02.2022, паспорт,

конкурсного управляющего ФИО2, паспорт,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24352/2022) ООО «РегионСервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2022 по делу № А56-57459/2021/сд.4 (судья Орлова Н.Ф.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «РегионСервис» и ООО «Альфамобиль»

о признании недействительной сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прэхтиг ФИО3»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2021 в отношении ООО «Прэхтиг ФИО3» (адрес: 192102, <...>, литер А, ОГРН: <***>; далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 03.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках процедуры конкурсного производства 19.01.2021 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве № 03271-СПб-18-Ц от 31.08.2020, заключенного между должником, ООО «Регионсервис» и ООО «Альфамобиль», и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Регионсервис» в конкурсную массу должника убытков, причиненных недействительной сделкой в общей сумме 1 182 882,17 руб., из которой: 594 012,67 руб. – прямые вложения

[A1] должника и 588 869,50 руб. – упущенная выгода в виде разницы между покупной стоимостью автомобиля и его рыночной стоимостью.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 24.06.2022 договора о замене стороны признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применены правовые последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Регионсервис» в конкурсную массу должника 594 012,67 руб.

ООО «Регионсервис» обратилось с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 24.06.2022, которое просит отменить, в удовлетворении заявления отказать, полагая, что материалы дела не содержат сведений и доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по оспариваемой сделке, поскольку податель жалобы обязался погасить перед лизингодателем задолженность должника по оплате лизинговых платежей, дополнительных расходов и пени, образовавшихся у должника в период до заключения оспариваемого договора, и размер которых определяется на дату его заключения; данные обязательства подателем жалобы были выполнены, что подтверждается договором купли-продажи от 10.02.2021. Согласно доводам жалобы, стоимость переданных ответчику прав по оспариваемой сделке существенно превышают стоимость оплаченных ответчиком за должника его долгов, ранее образованных по договору лизинга.

Кроме того, податель жалобы не согласен с доводами конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оспаривая наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества и, как следствие, цели оспариваемой сделки – причинение вреда кредиторам должника. Также податель жалобы не согласен с размером взысканных денежных средств, полагая, что расходы по страхованию и плата лизингодателю за предоставление финансовой аренды не должны включаться в суммы, взысканную с ответчика в порядке реституции, поскольку не являются тем объемом имущественных прав, которые были получены ответчиком от должника по оспариваемой сделке.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что новый лизингополучатель, приобретая права по договору лизинга, получил, в том числе право на зачет уплаченной прежним лизингополучателем части выкупной стоимости объекта лизинга при определении наступления у него права на получение имущества в собственность.

В судебном заседании представитель ООО «Регионсервис» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы – в части частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

[A2] Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.04.2018 между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО «Прэхтиг Констракшн АГ» (первоначальный лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 03271-СПБ-18-Л (далее – договор лизинга), в соответствии с условиями которого, лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного первоначальным лизингополучателем поставщика и предоставить первоначальному лизингополучателю за плату во временное владение и пользование выбранное им имущество – автомобиль VOLKSWAGEN TIGUAN VIN: XW8ZZZ5NZJG225934 (далее – предмет лизинга), а первоначальный лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые и прочие платежи.

Стоимость предмета лизинга составила 1 635 900 руб. на срок до 31.03.2022.

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договору лизинга, заключив договор поставки № 03271-СПБ- 18-К от 20.04.2018 и передав предмет лизинга первоначальному лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи от 28.04.2018.

По данным конкурсного управляющего, должником по договору лизинга совершено платежей на общую сумму 594 012,67 руб., то есть 36% от общей суммы договора лизинга.

Впоследствии, 31.08.2020 между ООО «Альфамобиль», ООО «Прэхтиг ФИО3», ООО «РегионСервис» (новый лизингополучатель) был заключен договор № 03271-СПБ-18-Ц о замене стороны в обязательстве (далее – договор о замене стороны), согласно условиям которого первоначальный лизингополучатель передает с согласия лизингодателя, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора о замене настоящего договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.

Новый лизингополучатель в течение полугода выплатил оставшиеся лизинговые платежи и выкупил транспортное средство, являвшееся предметом лизинга, у ООО «Альфамобиль» на основании договора купли-продажи от 10.02.2021.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор о замене стороны в обязательстве от 31.08.2020 № 03271-СПБ-18-Ц имеет признаки недействительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 06.07.2021 в отношении должника возбужден дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, проверив заявление конкурсного управляющего, установив, что в материалы дела не представлены доказательства какой-либо компенсации со стороны ООО «РегионСервис» по договору о замене стороны в обязательстве, тогда как в его пользу перешло право пользования ранее уплаченными должником лизинговыми платежами, а также получил предмет лизинга, перешедший впоследствии в его собственность, и права пользования ранее уплаченными должником лизинговыми платежами приобретен предмет лизинга, перешедший впоследствии в его собственность, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор о замене стороны в обязательстве заключен при неравноценном встречном предоставлении, в связи с чем признал его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

[A3] Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Аналогичным образом договор выкупного лизинга понимается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

В рассматриваемом случае из договора купли-продажи от 10.02.2021 следует, что размер выкупной стоимости определен графиком лизинговых платежей к договору лизинга в размере 679 483,57 руб., которая практически полностью была выплачена накануне заключения договора купли-продажи – 05.02.2021 (в размере 546 566,87 руб.).

Исходя из рыночной стоимости автомобиля VOLKSWAGEN TIGUAN в сравнении с размером выкупной стоимости, апелляционный суд считает, что выкупная стоимость указанного автомобиля в значительной степени вошла в состав периодических лизинговых платежей, которые на дату заключения договора о замене стороны в обязательства подлежали оплате свыше двух лет.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что по данным конкурсного управляющего должником в счет исполнения договора лизинга были осуществлены платежи в размере 594 012,67 руб., с учетом положений статей 382, 391, 392.3, 664, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 15, статей 19, 28

[A4] Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснений пункта 2 Постановления № 17, пришел к верному выводу, что в результате заключения соглашения о замене стороны по договору выкупной финансовой аренды (лизинга) прежний лизингополучатель лишился права на приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа, несмотря на уплату части выкупной цены предмета лизинга, в то же время новый лизингополучатель приобрел указанное право, в связи с чем обоснованно признал договор о замене стороны в обязательстве недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, вопреки доводам жалобы, последующее исполнение договора лизинга со стороны нового лизингополучателя в отсутствие доказательств возмещения с его стороны произведенных должником платежей по договору лизинга не имеет правового значения для рассмотрения спора, поскольку не опровергает выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения по договору о замене стороны в обязательств со стороны ответчика.

Аналогичный довод заявлялся ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции и был обоснованно отклонен как основанным на неверном толковании норм материального права. Как верно указано судом первой инстанции, условия оспариваемой сделки, не предусматривающей встречного предоставления должнику, в существенно худшую для должника сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.

Суд первой инстанции, правильно применив разъяснения, изложенные в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с последующего лизингополучателя сумму внесенных должником по договору лизинга лизинговых платежей – 594 012,67 руб., поскольку их внесение обусловило впоследствии и право ответчика на выкуп предмета лизинга по цене 679 483,57 руб.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 24.06.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

[A5] Судьи Н.В. Аносова

И.В. Юрков