Гражданский кодекс часть 1

11 июля 2022 года	Дело №	А56-58822/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Москва» ФИО1 (доверенность от 23.11.2021 № 889), от общества с ограниченной ответственностью «Газпром транссервис» ФИО2 (доверенность от 30.12.2021 № 132), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпром транссервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по делу № А56-58822/2021, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Газпром трансгаз Москва», адрес: 117420, <...>, ОГРН <*>, ИНН <> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Газпром транссервис», адрес: 191024, Санкт-Петербург пр. Бакунина, д. 5, лит. А, пом. 49Н, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Компания), о взыскании 7 540 194 руб. задолженности по договору купли-продажи от 15.11.2006 № 369-06. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 иск удовлетворен. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 22.11.2021 и постановление от 07.03.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно передачи Обществом Компании права собственности на все объекты продажи по договору от 15.11.2006, а также передачи права аренды земельного участка, на котором они расположены. Компания считает необоснованным возложение на нее обязанности по оплате обособленных водных объектов, которые, как указывает ответчик, ему не были и не могли быть переданы Обществом в собственность. В письменных пояснениях к жалобе Компания ссылается на наличие у договора купли-продажи в части отчуждения обособленных водных объектов признаков ничтожной сделки, полагая это имущество объектом публичной собственности в силу положений Водного кодекса Российской Федерации. В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество (ранее - ООО «Мострансгаз», продавец) и Компания (ранее - ООО «Темрюкмортранс», покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.11.2006 № 369-06 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить движимое и недвижимое имущество, поименованное в приложении № 1 к Договору (далее - Имущество), в том числе объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 23:30:04:01:002:9 общей площадью 11 879 604 кв. м, по адресу: <...>. В пункте 2.1 Договора стороны согласовали, что стоимость Имущества, указанного в приложении № 1, составляет 25 133 980 руб., включая НДС. В этом же пункте стороны отметили, что стоимость каждого объекта Имущества указана в приложении № 1 с учетом НДС. В соответствии с пунктом 2.2 Договора оплата стоимости Имущества производится покупателем с рассрочкой платежа на 10 лет; оплата производится ежегодно, равными долями, начиная с момента государственной регистрации права собственности покупателя на недвижимое имущество. Первый платеж осуществляется покупателем не позднее 10 дней с момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в соответствующих органах, последующие платежи производятся не позднее второго квартала каждого последующего года до полного расчета между сторонами по договору (пункт 2.3 Договора). Дополнительным соглашением от 20.10.2011 стороны внесли изменения в приложение № 1 к Договору, изложив его в новой редакции. 13.12.2011 произведена государственная регистрация права собственности Компании на отдельные объекты, указанные в приложении № 1 в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2011 в качестве объектов недвижимости. Общество, ссылаясь на то, что покупателем не исполнено в полном объеме предусмотренное Договором обязательство по оплате стоимости Имущества в установленный срок, произведена оплата только 17 593 786 руб., направило Компании претензию с требованием об уплате оставшейся части стоимости Имущества. В ответ на указанную претензию Компания указала, что в 2011 году по заявлению Общества были сняты с кадастрового учета и прекращены зарегистрированные за Обществом права в отношении 18 объектов, определенных в Договоре в качестве объектов продажи; отметила, что оснований для оплаты объектов, не переданных в собственность Компании, не имеется. Поскольку спор не был урегулирован сторонами в претензионном порядке, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу. Суды первой и апелляционной инстанции признали требования Общества обоснованными и удовлетворили иск. Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим. Предмет иска Общества составляет его требование об исполнении покупателем обязательства по оплате стоимости Имущества по Договору. В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленных срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (абзац второй той же статьи). Согласно пункту 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. Признавая требования Общества обоснованными и отклоняя возражения Компании, суды исходили из того, что обязательства продавца по Договору исполнены в результате передачи покупателю Имущества по акту, а также передачи ему прав на земельный участок, на котором расположены водные объекты. При этом суды не учли, что по смыслу статьи 454 ГК РФ договором купли-продажи опосредуется передача имущества в собственность от одного лица другому лицу за определенную цену. Суть обязательства продавца по договору купли-продажи заключается не только в фактической передаче имущества, но и в передаче титула собственника этого имущества. Права на земельный участок в качестве объекта продажи в Договоре не указаны. Возражая против удовлетворения иска, Компания указывала, что отдельные объекты, составляющие Имущество, - пруды, стоимость которых учтена в общей стоимости Имущества, указанной в пункте 2.1 Договора, поименованные сторонами в приложении № 1 в составе раздела «Обособленные водные объекты», и превышает заявленную ко взысканию сумму, не переданы продавцом в собственность покупателя. Компания также ссылалась на то, что по заявлению истца в 2011 году произведена государственная регистрация прекращения права собственности Общества на эти объекты, и что они не могут быть переданы в собственность Компании Обществом ввиду отнесения их к объектам публичной собственности в силу положений Водного кодекса Российской Федерации. Указанные доводы Компании в споре об исполнении обязательств Договору применительно к положениям статей 166 - 168, 180, 328, 454 ГК РФ имеют значение для рассмотрения дела, однако судами не исследованы и не оценены. В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешение спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 22.11.2021 и постановление от 07.03.2022 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2022 по делу № А56-58822/2021 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина