Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26985/2023) Смития Виталия Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу № А56-60141/2021/сд.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Монолитсистема-Групп»

об оспаривании сделок должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монолитсистема-Групп»

ответчик: Смития Виталий Николаевич

третье лицо: ООО Ломбард «Евроломбард»

установил:

05.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Траст МК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Монолитсистема-Групп» (далее – должник, ООО «МС-Групп») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 19.08.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 22.12.2021 (резолютивная часть которого объявлена 17.12.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наймушин Даниил Андреевич.

Решением арбитражного суда от 19.06.2022 (резолютивная часть объявлена 17.06.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден Д.А.Наймушин.

05.07.2022 конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 07.03.2020, заключенного между ООО «МС-Групп» и Смития Виталием Николаевичем (далее – Смития В.Н., ответчик), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 488 000 руб.

Определением от 24.08.2022 суд привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, общество с ограниченной ответственностью Ломбард «Евроломбард» (далее – третье лицо).

Определением арбитражного суда от 16.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе Смития В.Н. просит определение от 16.06.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на то, что при оценке стоимости транспортного средства не учтены реальный пробег, а также стоимость аналогичных автомобилей с таким пробегом; в этой связи, апеллянт полагает ненадлежащим представленный управляющим отчет об оценке стоимости транспортного средства, в том числе с учетом тенденции развития рынка; также податель жалобы указывает на наличие у спорного автомобиля повреждений и осуществление им в этой связи ремонта и соответствующих трат; помимо этого, ответчик полагает недоказанным наличие у должника признаков банкротства на момент совершения оспариваемой сделки и ссылается на оплату транспортного средства.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий должником против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и Смития В.Н. был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 07.03.2020, по условиям которого, должник продал ответчику транспортное средство Мерседес-Бенц Е220, 2018 г.в., VIN WDD2130051A446131по цене 1 200 000 руб.

Полагая, что сделка должника по отчуждению транспортного средства в пользу ответчика является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (9 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства перед контрагентами, чьи требования подтверждены впоследствии вступившими в законную силу судебными актами и включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения оспариваемых платежей должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

Учитывая приведенные выше презумпции, бремя доказывания безубыточного характера сделки и того обстоятельства, что ответчик при совершении сделки не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в данном случае возлагается на лицо, ссылающееся на эти обстоятельства.

Как было указано ранее, в соответствии с условиями оспариваемых договоров, стоимость спорного имущества составила 50 000 руб.

Вместе с тем, согласно представленному управляющим отчету, стоимость подобранных оценщиком объектов-аналогов приближенно к дате продаже спорного автомобиля – декабрь 2019 года и февраль 2020 года, с учетом среднегодового пробега транспортного средства с двухлетней эксплуатацией около 30 000 км из расчета 15 000 км в год, составляет 2 569044,96 руб.

Применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд также отмечает, что доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства в момент приобретения ответчиком не представлено; сведений о наличии дорожно-транспортных происшествий с указанным транспортным средством, которые могли бы существенно влиять на уменьшение цены его продажи, в материалах дела также не имеется, как не содержит договор купли-продажи и ссылок на наличие у автомобиля каких-либо дефектов и повреждений.

Отклоняя доводы ответчика относительно необходимости проведения ремонта спорного транспорта средства, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что доказательства несения ответчиком расходов на ремонт в материалах дела отсутствуют, а представленные ответчиком чек на оплату и заказ-наряд от 07.03.2020 такими доказательствами не являются, в том числе, ввиду того, что чек на оплату не содержится в базе данных ФНС России, т.к. составлен с нарушением требований действующего законодательства, а заказ-наряд датирован 07.03.2020, при том, что в акте приема-передачи от 07.03.2020 дефекты не были отражены и содержится отметка о том, что покупатель претензий по качеству и состоянию не имеет, что с учетом отсутствия сведений о ДТП в отношении спорного автомобиля не подтверждает как факт проведения ремонта на сумму 800 000 руб., так и саму необходимость совершения этих ремонтных работ.

Помимо этого, апелляционный суд обращает внимание и на то, что у конкурсного управляющего отсутствуют сведения относительно того, куда были направлены денежные средства от продажи автомобиля, а со стороны ответчика не представлено надлежащих (достаточных в своей совокупности) доказательств наличия у него денежных средств на приобретение транспортного средства (финансовой возможности для покупки автомобиля), как это предусмотрено подлежащим в настоящем случае применению по аналогии пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (абзац 3).

Кроме того, в этой связи апелляционный суд отмечает (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы), что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

В этой связи необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

В данном случае с учетом разницы в ценах (установленная спорным договором цена ниже рыночной стоимости более, чем в два раза) действия ответчика, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными, при том, что столь значительное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно было породить у него, как у добросовестного и разумного участника гражданского оборота, сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В этой связи предполагается, что ответчик либо знал о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действовал с ним совместно, либо понимал, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего, соответственно, он прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Ввиду изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о заключении договора купли-продажи от 07.03.2020 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения этой сделки должник не получил равноценного встречного предоставления, а ликвидное имущество выбыло из фактического владения должника по существенно заниженной цене.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у сделки по отчуждению автомобиля в пользу ответчика состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании вышеуказанной сделки недействительной по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 г. по делу № А56-60141/2021/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу В.Н. Смития - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен