Постановление № А56-66001/14 от 29.09.2015 АС Северо-Западного округа

02 октября 2015 года

Дело №

А56-66001/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя Колб М.В. (доверенность от 21.11.2012), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 09.10.2012), от закрытого акционерного общества «Фирма «Клод» ликвидатора ФИО4 (протокол общего собрания акционеров от 11.08.2014, паспорт), ФИО4 (паспорт),

рассмотрев 29.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу                    № А56-66001/2014,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Фирма «Клод», место нахождения: 198099, Санкт-Петербурга, Промышленная ул., д. 22, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), ФИО2, ФИО4 о применении последствий недействительности ничтожных сделок об отчуждении Обществом ФИО2 следующих объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 388 кв.м с кадастровым номером 78:15:0008027:1 и нежилого здания площадью 116,2 кв.м с кадастровым номером 78:15:8027:1:6, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А;

- нежилого помещения 19Н площадью 178,8 кв.м с кадастровым номером 78:15:8035:2:7:1, расположенного по адресу: <...>, лит. А;

- нежилого помещения 1Н площадью 65,6 кв.м с кадастровым номером 78:15:8047:0:6:1, расположенного по адресу: <...>, лит. И.

Решением от 18.02.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 18.02.2015 и постановление от 23.06.2015 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции, необоснованно отклонив его ходатайство об отложении судебного заседания, нарушил нормы процессуального права и лишил его права на судебную защиту. Кроме того, отмечает ФИО1, в материалах дела отсутствует аудиозапись судебного заседания, что является основанием для отмены судебного акта в любом случае.

По мнению ФИО1, суды неправильно истолковали нормы материального права - пункты 1 и 3 статьи 53, пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 1 статьи 34 семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) и не учли, что генеральный директор Общества ФИО4 фактически совершил сделку по отчуждению имущества самому себе.

ФИО2 в отзыве возражала против удовлетворения кассационной жалобы и ходатайствовала о взыскании с истца 25 000 руб. расходов, понесенных ею на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в жалобе, а ФИО4 и представители Общества и ФИО2 просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-20662/2013, в котором участвовали те же лица, установлено, что ФИО1 является акционером Общества с 21.08.2012 (дата зачисления 4250 акций Общества на его лицевой счет) на основании договора дарения акций  от 03.08.2012.

Общество с 2003 года являлось собственником следующих объектов недвижимости: земельного участка площадью 388 кв.м и нежилого здания площадью 116,2 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. А; нежилого помещения площадью 178,8 кв.м, расположенного по адресу: <...> 19Н, лит. А; нежилого помещения площадью 65,6 кв.м, расположенного по адресу: <...>, лит. И.

Все принадлежащие объекты недвижимости по договорам от 28.07.2012 были отчуждены Обществом в пользу акционера ФИО2, являвшейся на тот момент супругой директора Общества - ФИО4

Переход права собственности на спорные объекты недвижимого имущества от Общества к ФИО2 зарегистрирован в октябре - ноябре 2012 года.

Полагая, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью и совершены с нарушением правил, установленных статьей 84 Федерального закона от 26.12.1996 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об обществах), ФИО1 обратился в суд с иском о признании их недействительными.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2013 по делу № А56-20662/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.03.2014, в удовлетворении иска отказано на том основании, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО1 не являлся акционером Общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указал, что заключенные генеральным директором Общества ФИО4 сделки по отчуждению имущества Общества своей супруге ничтожны на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку в нарушение требований пункта 3 статьи 182 ГК РФ совершены им фактически - в силу пункта 1 статьи 34 СК РФ - в отношении себя лично.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что действия ФИО4 как исполнительного органа юридического лица при совершении спорных сделок не могут рассматриваться как действия представителя юридического лица, следовательно, норма пункта 3 статьи 182 ГК РФ не подлежит применению при разрешении настоящего спора; в связи с этим суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы правильными, соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров) представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Ввиду особого характера представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в рассматриваемом случае, поскольку в пункте 1 статьи 84 Закона об обществах установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично. Названная норма является специальной по отношению к правилам пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

При таком положении суды правомерно указали на отсутствие оснований для применения нормы пункта 3 статьи 182 ГК РФ в рассматриваемом споре.

Данный вывод судов соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Требование ФИО1 о признании вышеуказанных договоров недействительными по основанию, установленному статьей 84 Закона об обществах, рассмотрено в деле № А56-20662/2013. Выводы судов и установленные судами в означенном деле обстоятельства имеют преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

В настоящем деле ФИО1 не заявлял требование о признании договоров недействительными.

Поскольку иных оснований для применения последствий недействительности сделок помимо нарушения положений пункта 3 статьи 182 ГК РФ ФИО1 в исковом заявлении не привел, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии установленных статьей 168 ГК РФ (в подлежащей применению редакции) оснований для признания сделок ничтожными и применения последствий их недействительности. 

Довод подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции его процессуальных прав отклонением ходатайства об отложении судебного заседания не может быть признан обоснованным, поскольку в силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворение такого ходатайства является правом, но не обязанностью суда. Кроме того, ФИО1, инициировавший судебный процесс по настоящему делу, не указал, каким образом удовлетворение его ходатайства могло повлиять на результат рассмотрения спора.

Вопреки доводу жалобы, аудиозапись судебного заседания, состоявшегося 11.02.2015, сохранена и размещена в информационной системе арбитражного суда.

Приведенный в кассационной жалобе довод ФИО1 о необходимости применения положений статьи 10 ГК РФ при оценке действительности сделок судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку такое основание не было заявлено истцом в исковом заявлении и не проверялось судами первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2015 по ходатайству ФИО1 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Поскольку по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, которым в иске отказано, основания для сохранения принятых ранее мер отсутствуют. В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры подлежат отмене.

Рассмотрев ходатайство ФИО2 о возмещении судебных издержек, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его частичного удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

На основании статьи 65 АПК РФ доказательства, подтверждающие факт несения судебных расходов, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В обоснование необходимости возмещения расходов ФИО2 представила договор оказания юридических услуг от 02.09.2015 № 10/15-ЮУ, квитанцию об оплате услуг по договору на сумму 25 000 руб.

Оценивая разумность заявленного истцом размера расходов, суд учитывает уровень сложности дела, доступность судебно-арбитражной практики по данному вопросу, период рассмотрения дела, содержание и объем выполненных работ.

Из материалов дела усматривается, что представитель ФИО3 участвовала в одном судебном заседании суда кассационной инстанции, подготовила отзыв на кассационную жалобу.

На основании изложенного суд находит разумной сумму судебных расходов на оплату услуг представителя в суде кассационной инстанции в размере 10 000 руб.

Руководствуясь статьями 96, 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу № А56-66001/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 − без удовлетворения.

Обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Фирма «Клод» в связи с ликвидацией, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2015, отменить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, в остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Постановление в части отмены обеспечительных мер и взыскания расходов на оплату услуг представителя может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.Л. Каменев

 Т.В. Кравченко