Гражданский кодекс часть 1

08 декабря 2017 года	Дело №	А56-66563/2015
Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2017. Полный текст постановления изготовлен 08.12.2017. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Центр-Профи» Багрянцева Д.В. (доверенность от 26.07.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Эскиз» Доценко Е.С. (доверенность от 14.02.2017), от участника общества с ограниченной ответственностью «Центр-Профи» Иванова А.Б. – Потолицына Н.В. (доверенность от 17.05.2016), рассмотрев 06.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Центр-Профи» Аксеник Дарьи Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу № А56-66563/2015, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2015 по делу № А56-66563/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр-Профи», место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая улица, дом 8, литера «А», ОГРН 1077847468918, ИНН 7841364873 (далее – ООО «Центр-Профи») введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим Общества утверждена Аксенник Дарья Сергеевна (ИНН 781699013673, член Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12190). Решением того же суда от 25.08.2016 ООО «Центр-Профи» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим также утверждена Аксеник Д.С. В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Аксеник Д.С. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 31.01.2012 (далее – Договор от 31.01.2012), заключенного между ООО «Центр-Профи» и закрытым акционерным обществом «Зингер», место нахождения: 196601, Санкт-Петербург, город Пушкин, Оранжерейная улица, дом 21, литера «А», ОГРН 5067847118268, ИНН 7841339683 (далее – ЗАО «Зингер»). В качестве последствий недействительности указанной сделки заявитель просил взыскать с ЗАО «Зингер» в пользу ООО «Центр-Профи» денежные средства размере 7 741 119 руб. 06 коп., в том числе 5 476 000 руб. уплаченной по Договору от 31.01.2012 цены, а также 2 265 119 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением суда первой инстанции от 19.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано. В кассационной жалобы конкурсный управляющим Аксеник Д.С. просит определение от 19.05.2017 и постановление от 25.09.2017 отменить, а также принять новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариванию указанной сделки, а также выводы судов двух инстанции об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной по основанию статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не основаны на обстоятельствах дела. Аксеник Д.С. считает, что обе стороны Договора от 31.01.2012 знали о действительной стоимости приобретаемых векселей третьих лиц, которая по данным эксперта (Макаровой О.Н., отраженными в заключении от 19.11.2015 по уголовному делу № 247480), не соответствует тому номиналу, за который ООО «Центр-Профи» приобрело их в первую очередь в ущерб себе. Поэтому факт осведомленности сторон в экономически невыгодной сделке для ООО «Центр-Профи» доказывает элементы недобросовестности обеих сторон. Кроме того, суды двух инстанций не обратили внимание на то, что в рамках других арбитражных дел № А56-73474/2014 и № А56-73518/2014 были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии финансовой возможности у эмитентов отвечать по своим вексельным и иным обязательствам, что может свидетельствовать об оплате ООО «Центр-Профи» ничем необеспеченных векселей. В судебном заседании представитель ООО «Центр-Профи», а также представитель участника Иванова А.Б., поддержали доводы, приведенные конкурсным управляющим Аксеник Д.С. в жалобе. Против удовлетворения жалобы возражал представитель конкурного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Эскиз» (далее – ООО «Эскиз»), полагая, что оспариваемая сделка является законной, а выводы в упомянутом арбитражном деле № А56-73518/2014 сделаны в отношении других векселей и иных обстоятельств. Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. Согласно пунктам 1 и 3 статьи 61.1 (главы III.1) Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе. Также правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей. Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Аксеник Д.С. оспорила в судебном порядке упомянутый Договор от 31.01.2012, по условиям которого ЗАО «Зингер» (продавец) продало, а ООО «Центр-Профи» (покупатель) купил: простой вексель общества с ограниченной ответственностью «Хард-Плюс» (далее – ООО «Хард-Плюс») от 30.12.2011 на сумму 1 200 000 руб. и три простых векселя, выданные обществом с ограниченной ответственностью «ТрейдАктив» (далее – ООО «ТрейдАктив») от 01.10.2011 на сумму 1 200 000 руб., на сумму 1 900 000 руб. и на сумму 1 176 000 руб., и заплатил продавцу номинальную цену, всего 5 476 000 руб. Полагая, что приобретенные ООО «Центр-Профи» векселя не имеют никакой действительной стоимости, а были приобретены лишь для формальной обоснованности встречного исполнения в счет перечисленных в пользу ЗАО «Зингер» денежных средств в сумме 5 476 000 руб., Аксеник Д.С. потребовала (посредством признания сделки недействительной) вернуть продавца полученную в обход закона сумму, а также выплатить проценты должнику за неосновательное пользование денежными средствами. В качестве оснований недействительности (ничтожности) Договора от 31.01.2012 конкурсный управляющий также сослался на положения статьей 10, 168 и 170 ГК РФ и обстоятельства недобросовестного поведения сторонами сделки, прикрывающими фактическое дарение денежных средств коммерческой организации, что прямо запрещено законом (пункт 1 статьи 575 ГК РФ). Кроме того, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности сторон и об осведомленности о свойствах указанных векселей, были установлены арбитражным судом в рамках другого дела № А56-73518/2014 по спору между ООО «Эскиз» и ООО «Центр-Профи» о продаже последним первому векселей тех же вышеназванных эмитентов. При этом удовлетворяя иск ООО «Эскиз» по делу № А56-73518/2014 арбитражный суд сделал вывод, что эмитенты фактически являлись недействующими юридическими лицами. Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не доказал наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве, а также оснований для констатации данной сделки ничтожной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ. При этом суд установил отсутствие со стороны ООО «Зингер» недобросовестного поведения при совершении сделки, направленной на причинение вреда должнику и его кредиторам. Также суд первой инстанции пришел к выводу о наличии самостоятельного основания для отказа в требованиях конкурсному управляющему в связи с пропуском последним срока исковой давности. Апелляционный суд соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания упомянутого Договора от 31.01.2012 недействительным по заявленным основаниям, в то же время усмотрел обстоятельства, которые препятствовали конкурсному управляющему своевременно оспорить такие сделки и соответственно начало течения общего срока исковой давности суд посчитал иначе. Суд апелляционной инстанции также отметил, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Центр-Профи» отсутствовали кредиторы (контрагенты), перед которыми имелись неисполненные обязательства (то есть отсутствовали признаки неплатежеспособности должника). Поэтому отсутствует сам факт нарушения имущественных прав кредиторов и не усматривается, что стороны совершали сделку с целью причинения вреда кому-либо. Суд также проанализировал обстоятельства, установленные в рамках упомянутого дела № А56-73518/2014 и пришел к мнению, что в спорный период приобретение о продажа векселей третьих лиц входила в обычный хозяйственный оборот ООО «Центр-Профи». На этих основаниях апелляционный суд сделал вывод о недоказанности конкурсным управляющим факта недействительности Договора от 31.01.2012. Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит основания для отмены определения от 19.05.2017 и постановления от 25.09.2017 в связи со следующим. Оспаривая Договор от 31.01.2012, конкурсный управляющий хотя и указывал разные основания для признания данной сделки недействительной, однако приводила обстоятельства перевода ООО «Центр-Профи» в пользу ЗАО «Зингер» денежных средств без надлежащего встречного исполнения, то есть ссылалась на «дарение» прикрытое оборотом векселей названных третьих лиц, надлежащая платежеспособность которых по факту отсутствовала. Этот факт, как считает заявитель, как раз и был установлен арбитражным судом в рамках дела № А56-73518/2014, а также в заключении упомянутого эксперта. Данное обстоятельство, оставленное без внимание судами первой и апелляционной инстанций, по мнению суда кассационной инстанции, может существенно влиять на правильное разрешение обособленного спора. Поскольку, если исходить из того, что ООО «Центр-Профи» (ставшее все же банкротом) действуя добросовестно и разумно, при приобретении векселей третьих лиц у ЗАО «Зингер» по номиналу, должно было понимать: во-первых, что названные третьи лица являются платежеспособными; во-вторых, какую реальную выгоду должник получит от предъявления этих векселей третьим лицам к оплате или вновь их продаст; в-третьих, насколько продавец спорных векселей (по отношению к покупателю) является добросовестным, продавая векселя по номиналу. При этом ЗАО «Зингер» совершая сделку купли-продажи и действуя на тех же принципах, должно понимать, что продает указанные векселя, которые имеют под собой реальную экономическую базу, а не выпущены в оборот формально без цели создания нормальных обеспеченных сделок или расчетов. Несоблюдение ЗАО «Зингер» и ООО «Центр-Профи» названных принципов (пункт 3 статьи 1 ГК РФ и статьи 10 ГК РФ), вероятно могло явиться причиной возникновения у последнего реальных убытков. При этом давая оценку оспариваемой сделке необходимо понимать, что любая взятая сделка должна совершаться на рыночных основаниях и при соблюдении разумного предпринимательского риска. В ином случае в результате сделки реальный ущерб причиняется не только конкретной стороне (в данном случае ООО «Центр-Профи»), но и его кредиторам, которые на тот момент у должника имелись, но перед которыми еще не наступили сроки исполнения обязательств (на что указали суды двух инстанций). Между тем, коль скоро суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что срок исковой давности для оспаривания Договора от 31.01.2012 заявителем не пропущен, было необходимо всесторонне проверить и исследовать доводы и основания (статьи 10 и 170 ГК РФ), приводимые конкурсным управляющим относительно передачи денег в пользу ЗАО «Зингер», необеспеченной встречным исполнением. Однако суды в нарушение требований части 1 статьи 168 и пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не дали оценку всем приведенным Аксеник Д.С. доводам и доказательствам. Таким образом, нельзя признать данный обособленный спор рассмотренным полно и всесторонне, а определение и постановление об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления – законными и обоснованными. Так как, неустановленные судами обстоятельства в совокупности являются существенными для данного дела, а исследование доказательств по делу выходит за пределы полномочий кассационной инстанции, определение от 19.05.2017 и постановление от 25.09.2017 подлежат отмене в полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ. При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, а также всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и вынести законный и обоснованный судебный акт, при этом распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе. Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу № А56-66563/2015 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий			А.Л. Каменев
Судьи			А.А. Боровая И.М. Тарасюк