Гражданский кодекс часть 1

29 апреля 2019 года	Дело №	А56-70504/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года. Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2019 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., при участии от федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 14» ФИО1 (доверенность от 17.12.2018 № 396/18-УИКиЭОН), от общества с ограниченной ответственностью «Спецстройконструкция» ФИО2 (доверенность от 01.06.2017 № 8), рассмотрев 24.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстройконструкция» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 (судья Галенкина К.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу № А56-70504/2018, у с т а н о в и л: Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 14», место нахождения: 117556, Москва, Фруктовая ул., д. 5А, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройконструкция», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Большая Пушкарская, д. 20, лит. А, пом. 14-Н (11), ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Общество), о взыскании 21 798 250 руб. 29 коп. задолженности по договорам от 28.08.2015 № 18, от 16.03.2016 № 63/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 65/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 156/ЖКУ/16, от 30.01.2017 № 7/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 8/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 9/ЖКУ/17, а также 246 520 895 руб. неустойки за период просрочки до обращения в суд и неустойки, начисленной по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности по указанным договорам. Решением суда от 08.10.2018 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Предприятия взыскано 21 798 250 руб. 29 коп. задолженности, 21 798 250 руб. 29 коп. неустойки, а также неустойка с 05.09.2018 по день фактического исполнения обязательства; в удовлетворении остальной части требований отказано; при определении размера взыскиваемых санкций суд применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что представленные истцом договоры аренды недвижимого имущества и о возмещении эксплуатационных расходов заключены без согласия собственника имущества и без проведения торгов, в связи с чем они являются ничтожными; считает, что Предприятие было не вправе сдавать в аренду здание производственного корпуса, поскольку указанный объект является федеральной собственностью и закреплен за арендодателем на праве хозяйственного ведения, что ограничивает его права по распоряжению названным имуществом; полагает, что взысканная неустойка несоразмерна последствиям нарушения. Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Предприятия возражал против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Судами установлено и из материалов дела следует, что Российской Федерации на праве собственности принадлежит здание производственного корпуса площадью 4 134,6 кв.м с кадастровым номером 78:9003А:0:39, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Геологическая ул., д. 75, лит. Б, что подтверждается свидетельством от 11.11.2010 о государственной регистрации права. Указанный объект закреплен на праве хозяйственного ведения за федеральным государственным унитарным предприятием «Главное управление специального строительства по территории Северо-Западного федерального округа при Федеральном агентстве специального строительства» (далее - Управление). Данное право зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством от 13.07.2015. Управление (правопредшественник Предприятия, арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 28.08.2015 № 18 аренды указанного здания для использования под производственно-складскую и офисную деятельность. В пункте 1.6 данного договора прямо указано, что он заключен по результатам проведенного арендодателем открытого аукциона, оформленным протоколом от 12.08.2015 № 10. Согласно пункту 4.1 договор заключен на срок 5 лет, вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с момента подписания акта приема-передачи. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 13.10.2015. Объект аренды передан арендатору по подписанному сторонами акту приема-передачи от 28.08.2015. Порядок расчетов между сторонами установлен в разделе 3 договора. В соответствии с пунктом 3.1 договора размер арендной платы по результатам аукциона составляет 11 608 882 руб. 40 коп. в год без НДС. Согласно пункту 3.2 договора размер годовой арендной платы составляет 13 698 481 руб. 23 коп., в том числе НДС в размере 2 089 598 руб. 83 коп. При этом размер ежемесячного арендного платежа – 1 141 540 руб. 11 коп., в том числе НДС – 174 133 руб. 24 коп. Согласно пункту 3.5 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно до десятого числа оплачиваемого месяца в размере, установленном пунктом 3.2 договора, без выставления счета путем перечисления денежных средств на счет, указанный арендодателем в данном договоре. При этом в пунктах 2.4.4, 3.6 договора установлено, что оплата коммунально-эксплуатационных и прочих расходов производится арендатором в порядке и сроки, предусмотренные договорами об эксплуатационных расходах и расходах, связанных с содержанием объекта, в связи с чем на арендатора возлагается обязанность заключить с арендодателем договор об эксплуатационных расходах и расходах, связанных с содержанием объекта (электро-, тепло-, водоснабжение, организация пропускного режима (дежурства), уборка, вывоз бытового мусора, механическая уборка, межсезонная подготовка инженерных сетей здания и т.д.) в срок не позднее 30 дней с момента подписания акта приема-передачи объекта. На основании данного соглашения между Управлением (исполнителем) и Обществом (заказчиком) заключены следующие договоры: - от 16.03.2016 № 63/ЖКУ/16 на возмещение расходов за предоставленные коммунальные услуги по отпуску питьевой воды и приему сточных вод, в соответствии с пунктом 4.3 которого на заказчика возложена обязанность оплатить оказанные услуги на основании акта сдачи-приемки выполненных работ в течение 7 банковских дней с момента получения счетов, а ориентировочная цена договора определена в размере 58 505 руб. 87 коп. с возможностью ее корректировки в случае изменения тарифов (пункт 4.4 договора); - от 16.03.2016 № 65/ЖКУ/16 на возмещение расходов за передаваемую электрическую энергию, в соответствии с пунктом 4.1 которого ориентировочная цена договора составляет 434 465 руб. 26 коп., а в пункте 4.4 которого установлена обязанность Общества оплачивать выставленные исполнителем счета в течение 5 банковских дней с момента их получения; - от 22.07.2016 № 156/ЖКУ/16 на возмещение расходов за передаваемую тепловую энергию для нужд отопления, в пункте 3.3 которого установлено, что его ориентировочная цена составляет 802 806 руб. 99 коп. за период срока его действия, а в пункте 5.4 - обязанность заказчика оплачивать выставленные исполнителем счета в течение 7 банковских дней с момента их получения; - от 30.01.2017 № 7/ЖКУ/17 на возмещение расходов за передаваемую электрическую энергию, в пункте 4.1 которого установлена ориентировочная цена договора в размере 588 282 руб. 15 коп., а в пункте 4.4 - обязанность заказчика оплачивать выставленный исполнителем счет в течение 5 банковских дней с момента его получения; - от 30.01.2017 № 8/ЖКУ/17 на возмещение расходов за предоставленные коммунальные услуги по отпуску питьевой воды и приему сточных вод, в пункте 4.3. которого предусмотрена обязанность заказчика оплачивать оказанные услуги на основании акта сдачи-приемки выполненных работ в течение 7 банковских дней с момента получения счетов, а в пункте 4.4. определена ориентировочная цена договора в размере 65 526 руб. 13 коп. с возможностью корректировки стоимости услуг в случае изменения тарифов; - от 30.01.2017 № 9/ЖКУ/17 на возмещение расходов за передаваемую тепловую энергию для нужд отопления, в пункте 3.3 которого предусмотрено, что его ориентировочная цена составляет 1 851 946 руб. 48 коп. за период срока его действия, а в пункте 5.4 установлена обязанность заказчика оплачивать выставленный исполнителем счет в течение 7 банковских дней с момента его получения. Впоследствии на основании приказа Министра обороны Российской Федерации от 29.05.2017 № 340 «О мерах по выполнению пункта 4 Указа Президента Российской Федерации от 29.12.2016 № 727 «Об упразднении Федерального агентства специального строительства» Управление было переименовано в федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 3», которое было реорганизовано путем присоединения к Предприятию на основании приказа Министра обороны Российской Федерации от 23.06.2017 № 396 «О реорганизации федеральных государственных унитарных предприятий, переданных в ведение Министерства обороны Российской Федерации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 29.12.2016 № 727 «Об упразднении Федерального агентства специального строительства». Таким образом, к Предприятию перешли права и обязанности арендодателя по договору от 28.08.2015 № 18 и исполнителя по договорам от 16.03.2016 № 63/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 65/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 156/ЖКУ/16, от 30.01.2017 № 7/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 8/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 9/ЖКУ/17. В связи с ненадлежащим исполнением обязанности по внесению арендных платежей и эксплуатационных расходов, Предприятие направило в адрес Общества письмо от 12.02.2016 № 147 с требованием об оплате задолженности. Предприятие и Общество заключили соглашение от 31.07.2017 о расторжении договора аренды от 28.08.2015 № 18, в пункте 3 которого установлено, что арендатор обязуется в течение 20 календарных дней после его подписания погасить задолженность и предусмотренные договором штрафные санкции. В связи с прекращением договорных отношений объект аренды возвращен арендатору по акту приема-передачи от 01.08.2017. Помимо этого Общество направило в адрес Предприятия уведомления от 02.08.2017 № 59, 60, 61 об одностороннем отказе от исполнения договоров от 30.01.2017 № 7/ЖКУ/17, 9/ЖКУ/17, 8/ЖКУ/17. Впоследствии Предприятие обратилось к Обществу с претензией от 14.03.2018 № 21/06-09-05-3803, содержащей требование об уплате 21 798 250 руб. 29 коп. задолженности по арендной плате и компенсации эксплуатационных расходов. Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на невыполнение Обществом указанных в данной претензии требований и ненадлежащее исполнение им обязательств по договорам. Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил факт неисполнения ответчиком в спорные периоды обязательств по внесению арендных платежей и компенсации эксплуатационных расходов в установленные договором сроки, в связи с чем удовлетворил требование о взыскании 21 798 250 руб. 29 коп. задолженности по всем спорным договорам и, признав правильным представленный истцом расчет неустойки и применив положения статьи 333 ГК РФ, удовлетворил требования в части взыскания договорных санкций в размере 21 798 250 руб. 29 коп. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения. Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Таким образом, арендатор должен обеспечить своевременное перечисление арендодателю арендной платы в размере и порядке, определенными договором аренды. В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. По смыслу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили факт нарушения ответчиком обязательств по договору от 28.08.2015 в части оплаты арендных платежей и наличие у него задолженности в размере 20 147 123 руб. 03 коп., а также факт нарушения ответчиком обязательств по договорам от 16.03.2016 № 63/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 65/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 156/ЖКУ/16, от 30.01.2017 № 7/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 8/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 9/ЖКУ/17 и наличия задолженности 1 651 127 руб. 26 коп. по эксплуатационным расходам. В связи с этим суды признали, что все договоры фактически исполнялись сторонами, здание было принято арендатором и находилось в его фактическом владении, услуги по энергоснабжению оказывались в установленных договорами объемах, что подтверждается подписанными актами оказанных услуг, приема-передачи объекта в аренду, счетами-фактурами и иными письменными доказательствами, имеющимися в материалах дела. Представленный истцом расчет задолженности ответчиком не оспаривался, судами проверен и признан правильным и обоснованным. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило достоверных доказательств оплаты пользования спорным имуществом в размере и сроки, предусмотренные договором, а также наличия каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности. При таком положении суды, удовлетворяя иск о взыскании задолженности по договорам от 28.08.2015 № 18, от 16.03.2016 № 63/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 65/ЖКУ/16, от 16.03.2016 № 156/ЖКУ/16, от 30.01.2017 № 7/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 8/ЖКУ/17, от 30.01.2017 № 9/ЖКУ/17, правомерно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности заявленных требований и обоснованно взыскали с ответчика задолженность в общей сумме 21 798 250 руб. 29 коп. Согласно статьям 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В соответствии с пунктом 6.1 договора аренды при неуплате арендной платы в установленные сроки начисляется неустойка в размере 3% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Помимо этого пунктами 5.1 договоров от 16.03.2016 № 63/ЖКУ/16 и от 30.01.2017 № 8/ЖКУ/17, пунктами 5.2 договоров от 16.03.2016 № 65/ЖКУ/16 и от 30.01.2017 № 7/ЖКУ/17, пунктами 6.2 договоров от 16.03.2017 № 156/ЖКУ/16 и от 30.01.2017 № 9/ЖКУ/17 предусмотрено начисление неустойки в размере 0,5% от просроченной суммы задолженности за каждый день просрочки в случае неоплаты полностью или в части выставленных счетов. Поскольку ответчик в установленные договорами сроки не уплачивал арендную плату и не компенсировал эксплуатационные расходы, истец правомерно начислил неустойку в общем размере 246 520 895 руб. 19 коп. , в том числе: по договору от 28.05.2015 - за период с 01.08.2017 по 04.09.2018, по договорам от 16.03.2016 – за период с 01.01.2017 по 04.09.2018, по договору № 7/ЖКУ/17 – за период с 01.01.2017 по 04.09.018, по договору № 8/ЖКУ/17 – за период с 01.05.2017 по 04.09.2018, по договору № 9/ЖКУ/17 – за период с 02.04.2017 по 04.09.2018. Суд первой инстанции усмотрел наличие оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, в связи с чем уменьшил размер подлежащей взысканию неустойки до 21 798 250 руб. 29 коп. (до размера основного требования). Основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ). В данном случае подобные основания в кассационной жалобе не приведены. По мнению кассационного суда, подлежит отклонению как необоснованная ссылка Общества на то, что договор аренды заключен без проведения торгов и считается ничтожным, поскольку она противоречит положениям пункта 1.6 заключенного между сторонами договора аренды. При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик на указанные обстоятельства не ссылался, не оспаривая при этом факты передачи ему в пользование спорного здания и оказания эксплуатационных услуг. Материалы дела не содержат доказательств того, что договор аренды спорного недвижимого имущества был заключен в отсутствие согласия его собственника либо признан недействительным. Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, они получили надлежащую правовую оценку и правомерно были ими отклонены. Указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а лишь указывают на несогласие с выводами. При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу № А56-70504/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецстройконструкция» - без удовлетворения.
Председательствующий			Т.Г. Преснецова
Судьи			М.В. Захарова А.В. Кадулин