Постановление № А56-70854/13 от 26.02.2015 АС Северо-Западного округа

05 марта 2015 года

Дело № А56-70854/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2015.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2015.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В.,  судей  Боровой А.А. и Яковца А.В., 

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 11.02.2013), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.08.2012), от
ФИО5  – ФИО6 (доверенность от 12.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью «Лесное» ФИО7 (доверенность от 02.02.2015), от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Проект» ФИО7 (доверенность от 02.02.2015),

рассмотрев 26.02.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2014 (судья
ФИО8) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 (судьи Мельникова Н.А., Слобожанина В.Б., Шестакова М.А.) по делу № А56-70854/2013,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и к ФИО5, а также к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Проект», место нахождения: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 57, корп. 4, лит. Ж, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Северо-Западный Проект»), и обществу с ограниченной ответственностью «Лесное», место нахождения: Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Лесное»), о признании недействительными: решения единственного участника ООО «Северо-Западный Проект» от 05.07.2012 № 03/2012; договора от 31.07.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Северо-Западный Проект», заключенного между ФИО3 и ФИО5; решения общего собрания участников ООО «Лесное» от 05.07.2012; договора от 03.08.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лесное», заключенного между ФИО3 и ФИО5

ФИО1 также просила признать недействительными (как «прикрываемые» сделки) договор от 31.07.2012 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Северо-Западный Проект» и договор от 03.08.2012 купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале
ООО «Лесное», заключенные между ФИО3 и ФИО5

Кроме того, истец просила суд обязать ФИО5 возвратить ФИО3 указанные спорные доли.

В качестве третьего лица, не имеющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ», место нахождения: Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 57, корп. 4, лит. Ж, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ»).

Определением от 19.12.2013 суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением от 21.02.2014 суд апелляционной инстанции отменил определение от 19.12.2013 и направил исковое заявление ФИО1 в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014,  в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Податель жалобы ссылается на то, что при вынесении решения и постановления судами двух инстанций были нарушены нормы статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку в судебных актах по иному делу № А56-45969/2013 не содержится выводов о добросовестности ответчиков при совершении оспариваемых сделок.

По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии у
ФИО1  права на обжалование решений общих собраний обществ, в которых она не является участником, но где ее бывший супруг имел долю, не основаны на законе и противоречат сложившейся судебной практике.

Также истец считает, что судами двух инстанций неверно применены нормы о сроках исковой давности и о законном имуществе супругов.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представители ответчиков просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

ООО «ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ» надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако его представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО3 с 16.12.1991 состояли в браке. Решением мирового судьи судебного участка № 11 Санкт-Петербурга от 10.09.2012 брак расторгнут.

В период брака ФИО3 приобрел долю в размере 100% уставного капитала ООО «Северо-Западный Проект» и долю в размере 51% уставного капитала ООО «Лесное».

В обоснование своего иска ФИО1 сослалась на следующие обстоятельства.

ФИО3 как единственный участник ООО «Северо-Западный Проект» 05.07.2012 принял решение № 03/2012 об увеличении уставного капитала данного общества на 900 руб. и о принятии в состав общества нового участника – ФИО5, которому стала принадлежать доля в размере 5%. В последующем стороны заключили договор купли-продажи от 31.07.2012, по которому ФИО3 продал ФИО5 долю в размере 95% уставного капитала ООО «Северо-Западный Проект». Соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

Участники ООО «Лесное» ФИО3 и ООО «ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ» приняли решение от 05.07.2012 № 04 об увеличении уставного капитала общества на 200 руб. и о принятии в состав участников ФИО5, которому стала принадлежать доля в размере 2% уставного капитала. По договору от 03.08.2012 ФИО3 продал ФИО5 долю в размере 50% уставного капитала ООО «Лесное». Соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы Инспекцией.

По мнению ФИО1, вышеперечисленные спорные сделки были совершены с целью исключения долей в уставных капиталах ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное» из состава общего имущества бывших супругов. При этом действия ФИО3 и ФИО5 направлены на обход пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), устанавливающей нотариальную форму заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суды руководствовались  положениями статьи 43 Закона № 14-ФЗ, а также статьями 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее ─ СК РФ). Суды исходили из того, что у истца отсутствует право на обжалование решений органов управления   ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное», поскольку увеличение или уменьшение размера принадлежащей ФИО3 доли не относится к распоряжению общим имуществом супругов.

Между тем указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций сделан без учета правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, по существу которой принятие супругом решение об увеличении уставного капитала общества с внесением другими его участниками неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Кассационная коллегия не может также согласиться и с выводом апелляционного суда об истечении двухмесячного срока давности по требованиям о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное», установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ; а также об истечении годичного срока давности по требованиям о признании недействительными спорных сделок купли-продажи доли в указанных обществах, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве правовых оснований для иска ФИО1 указала статьи 10, 168 и пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (три года) к моменту обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском еще не истек.

Однако поскольку неправильное толкование норм права судами первой и апелляционной инстанций не привело к принятию незаконного решения по существу, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют исходя из следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ в той же редакции, применяемой к спорным правоотношениям, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Истец, ссылаясь на притворность упомянутых спорных сделок, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказал того, что при совершении данных сделок подлинная воля ФИО3 и ФИО5 была направлена на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов без требуемого в силу положений семейного законодательства Российской Федерации и брачного договора согласия супруга.

Приводя доводы о явной невыгодности оспариваемых сделок для ФИО3, истец не представил в материалы дела достаточных доказательств отсутствия экономической необходимости для их совершения, равно как и доказательств того, что при принятии оспариваемых решений и при заключении оспариваемых договоров стороны сделок (а именно ФИО5 и  ООО «ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ»)заведомо знали, что ФИО1, являясь супругой ФИО3, не давала и никогда бы не дала согласия последнему на совершение таких сделок. Доказательств, свидетельствующих о принятии ФИО1 мер, препятствующих выбытию имущества из совместной собственности супругов до его раздела, в материалах дела также не имеется.

Пунктом 2 брачного договора от 19.11.2010 (заключенного между ФИО3 и ФИО1) установлен режим совместной собственности супругов на имущество, приобретенное ими в период брака до заключения брачного договора, за исключением перечисленного  в договоре имущества, к которому доли в ООО «Северо-Западный Проект» и ООО «Лесное» не относятся.

Согласно пункту 2 статьи 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3 статьи 253 ГК РФ).

При рассмотрении  ранее упомянутого дела № А56-45969/2013 о признании недействительными спорных сделок по основанию их мнимости суды первой и апелляционной инстанций не признали доказанным тот факт, что ФИО5 знал или заведомо должен был знать о несогласии ФИО1 на совершение оспариваемых сделок.

Более того, суды по названному делу установили, что ФИО1 и ФИО5 были знакомы, находились в деловых отношениях и вели активную предпринимательскую деятельность. В тот же период времени, когда были совершены оспариваемые сделки, между истцом и ответчиком тоже происходило перераспределение участия в других юридических лицах, что свидетельствовало об осведомленности о происходящем всеми сторонами спора.

В рамках упомянутого дела  № А56-45969/2013 суды не выявили отсутствие намерений сторон оспариваемых сделок создать им реальные правовые последствия и нарушения требований законодательства Российской Федерации, предъявляемого к оформлению таких сделок. Согласно решению от 14.11.2013 по указанному делу ФИО5 является единственным участником
ООО «Северо-Западный Проект» и  владеет долей в размере 52% в уставном капитале ООО «Лесное».

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по другому ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рассматриваемом случае по настоящему делу, оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве притворной. Истец не доказал, что при совершении указанных спорных сделок стороны не намеревались их исполнять и их воля не была направлена на достижение правовых последствий.

 Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что ответчики употребили свое право исключительно во зло другому лицу.

Приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и третьего лица, а также  о злонамеренности при совершении или оспариваемых сделок. Поэтому для признания данных сделок недействительными в силу статей 10 и 168 ГК РФ не имеется правовых оснований.

С учетом изложенного кассационная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь  статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу № А56-70854/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1  ─ без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.В. Яковец