Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 по делу № А56-71039/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое по заявлению:

заявитель: ООО «КиноСити Инжиниринг»,

заинтересованное лицо: УФНС по Санкт-Петербургу,

третье лицо: МИФНС №15 по Санкт-Петербургу,

о признании незаконным и отмене решения УФНС России по Санкт-Петербургу, по жалобе заявителя исх.№16-12/46614 от 22.08.2017 и об обязательстве устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КиноСити Инжиниринг» (далее – ООО «КиноСити Инжиниринг», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - УФНС по Санкт-Петербургу) по жалобе заявителя исх.№16-13/46614 от 22.08.2017 на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу) №123691А об отказе в государственной регистрации, принятого в отношении ООО «КиноСити Инжиниринг» и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании ООО «КиноСити Инжиниринг» письменно заявило об уточнении своих требований. Согласно заявлению просит:

1. Признать полностью незаконным решение по жалобе от 22.08.2017 №16-13/46614 УФНС по Санкт-Петербургу, принятое по жалобе на решение №123691А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «КиноСити Инжиниринг».

2. Обязать УФНС по Санкт-Петербургу принять по жалобе решение об отмене решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу №123691А от 13.07.2017 об отказе в государственной регистрации и поручении МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу вынести решение по заявлению ООО «КиноСити Инжиниринг» по форме Р15001, поданному в регистрирующий орган 06.07.2017 за вх.№123691А, в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения УФНС по Санкт-Петербургу.

Решением от 11.11.2017 суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с указанным решением, ООО «КиноСити Инжиниринг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 11.11.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО «КиноСити Инжиниринг», ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ООО «КиноСити Инжиниринг» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители УФНС по Санкт-Петербургу и МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу возражали против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявления ООО «КиноСити Инжиниринг» ссылается на следующие обстоятельства.

Единственным участником ООО «КиноСити Инжиниринг» - ООО «КиноСити Менеджмент» 06.07.2017 было принято решение о добровольной ликвидации Общества и формировании ликвидационной комиссии в составе председателя ликвидационной комиссии ФИО4 (до этого генерального директора Общества) и члена ликвидационной комиссии ФИО5 (генерального директора ООО «КиноСити Менеджмент» - единственного участника Общества).

В этот же день Общество представило в МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001 (вх.№123691А от 06.07.2017).

13.07.2017 МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу приняла решение 123691А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации) в связи с наличием в регистрирующем органе подтвержденной информации о том, что ФИО4 имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица: АНО «ЦЕНТР КИНЕМАТОГРАФИИ» (ОГРН <***>), НП «АЛЬЯНС РАЗВИТИЯ КИНОИНДУСТРИИ» (ОГРН <***>), в отношении которых в ЕГРЮЛ содержатся записи о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона о госрегистрации.

ООО «КиноСити Инжиниринг» с указанным решением регистрирующего органа не согласилось и обратилось в УФНС России по Санкт-Петербургу с жалобой в соответствии с пунктом 1 статьи 25.2 Закона о госрегистрации.

По результатам рассмотрения жалобы заявителя УФНС России по Санкт-Петербургу было вынесено решение №16-13/46614@ от 22.08.2017 об отказе в ее удовлетворении.

Полагая, что основания для отказа в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО «КиноСити Инжиниринг» не имеется, заявитель ссылается на то, что ООО «КиноСити Инжиниринг», АНО «ЦЕНТР КИНЕМАТОГРАФИИ», НП «АЛЬЯНС РАЗВИТИЯ КИНОИНДУСТРИИ» являются самостоятельными юридическими лицами и не связаны друг с другом, решение о ликвидации ООО «КиноСити Инжиниринг» принято ранее (06.07.2017), чем в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений о местонахождении АНО «ЦЕНТР КИНЕМАТОГРАФИИ», НП «АЛЬЯНС РАЗВИТИЯ КИНОИНДУСТРИИ» (12.07.2017), при этом участник ООО «КиноСити Инжиниринг» надлежащим образом исполнил свою обязанность при принятии решения о ликвидации Общества, при этом члены ликвидационной комиссии Общества не могут отвечать за неполноту/недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении других юридических лиц, с которыми ликвидируемое общество не связано хозяйственной деятельностью.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

В силу норм части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом о госрегистрации.

Согласно абзацу 4 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Закона о госрегистрации предусмотрено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Как следует из представленных УФНС России по Санкт-Петербургу документов и содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, на момент вынесения оспариваемого заявителем решения УФНС России по Санкт-Петербургу по жалобе и обжалуемого решения регистрирующего органа, ФИО4 одновременно являлась лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица в трех организациях - ООО «КиноСити Инжиниринг», АНО «ЦЕНТР КИНЕМАТОГРАФИИ», НП «АЛЬЯНС РАЗВИТИЯ КИНОИНДУСТРИИ». Все три юридических лица были зарегистрированы по адресу: 195220, <...>.

Одним из учредителей НП «АЛЬЯНС РАЗВИТИЯ КИНОИНДУСТРИИ» также является ООО «КиноСити Менеджмент» (единственный участник ООО «КиноСити Инжиниринг»), а в АНО «ЦЕНТР КИНЕМАТОГРАФИИ» ООО «КиноСити Менеджмент» также является учредителем.

В отношении АНО «ЦЕНТР КИНЕМАТОГРАФИИ», НП «АЛЬЯНС РАЗВИТИЯ КИНОИНДУСТРИИ» 12.07.2017 в ЕГРЮЛ были внесены записи о том, что сведения о местонахождении указанных юридических лиц являются недостоверными, о чем единственный участник ООО «КиноСити Инжиниринг» и его генеральный директор ФИО4 не могли не знать в силу вышеизложенных обстоятельств.

На дату принятия решения МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу №123691А от 13.07.2017 об отказе в государственной регистрации, указанные записи не были отменены или признаны недействительными.

Таким образом, указанное решение регистрирующего органа, который отказал во внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КиноСити Инжиниринг» записи о ФИО4, как о председателе ликвидационной комиссии, было принято в соответствии с подпунктом ф) пункта 1 статьи 23 закона о госрегистрации, является законным и обоснованным, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение об отказе в удовлетворении жалобы заявителя на указанное решение, принятое УФНС России по Санкт-Петербургу, также соответствует нормам Закона о госрегистрации.

Норма подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации направлена на стабилизацию и защиту публичных интересов со стороны государства, обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе, предотвращение создания и деятельности юридических лиц, созданных для недобросовестной деятельности, путем использования подставных физических лиц и представления иной недостоверной информации в регистрирующий орган.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 по делу № А56-71039/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков

И.В. Масенкова