Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-590/2022) публичного акционерного общества «Компания Гермес» на определение о передаче дела по подсудности Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу № А56-71559/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску жалобу Публичного акционерного общества «Компания Гермес»

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Акцент»;

2. публичному акционерному обществу «Звезда»

о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.08.2018 к договору от 29.05.2018 № 3, взыскании 108 891 467 руб. 22 коп. задолженности,

установил:

Публичное акционерное общество «Компания Гермес» (далее – ПАО «Компания Гермес, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам: публичному акционерному обществу «Звезда» (далее - ПАО «Звезда») и обществу с ограниченной ответственностью «Акцент» (далее - ООО «Акцент») о признании недействительным дополнительного соглашения от 03.08.2018 к договору № 3 купли-продажи акций от 29.05.2018, заключенному между ПАО «Компания Гермес» и ООО «Акцент», а также о взыскании с ООО «Акцент» в пользу ПАО «Компания Гермес» денежных средств в размере 108 891 467,22 руб. по договору № 3 купли-продажи акций от 29.05.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 дело № А56-71559/2021 направлено по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

На указанное определение ПАО «Компания Гермес» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-71559/2021 от 30.12.2021 отменить, в удовлетворении ходатайства ООО «Акцент» о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области отказать.

Ссылаясь на часть 4.1 статьи 38 и пункт 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, апеллянт указывает, что исковое заявление по спору, вытекающему из договоров купли-продажи акций – корпоративному спору, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, чьи акции были предметом договора купли-продажи, который явился основанием возникновения спора.

Предметом договора купли-продажи от 29.05.2018 № 3 явились акции ПАО «Звезда» (ответчика 2), место нахождение которого является г. Санкт-Петербург, в связи с чем, руководствуясь указанными выше нормами, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению истца, на момент подачи ходатайства у суда первой инстанции не было оснований для передачи дела в другой суд на стадии предварительного рассмотрения, поскольку судом не выяснены все обстоятельства дела, не изучены представленные доказательства.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению на 17.01.2022 без вызова сторон.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившим в адрес суда в электронном виде 13.01.2022, ООО «Акцент» просит вынесенное судом первой инстанции определение оставить без изменения, указывает, что возникший между ПАО «Компания Гермес» и ООО «Акцент» спор не является корпоративным.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 29.05.2018 между ПАО «Компания Гермес» и ООО «Акцент» был заключен договор купли-продажи акций № 3, по условиям которого продавец, ПАО «Компания Гермес», обязался передать в собственность покупателю, ООО «Акцент», 140 505119 штук обыкновенных именных акций ПАО «Звезда» номинальной стоимостью 10 коп. каждая, что составляет 25 % минус одна акция в уставном капитале ПАО «Звезда», а покупатель, ООО «Акцент», обязался принять акции и оплатить их в порядке и в сроки, предусмотренные договором купли-продажи акций № 3.

Условиями договора купли-продажи акций № 3 предусмотрено проведение сторонами процедуры выверки (пункт 1 «процедура выверки» - совместные действия сторон, проводимые в рамках мероприятий по проверке действительности выданных заверений и гарантий продавца, относительно количества и качества активов (имущества, обязательств) и пассивов ПАО «Звезда»). Для целей проведения процедуры выверки сторонами сформирована комиссия по реализации процедур выверки. Стороны пришли к соглашению, что результаты процедуры выверки оформляются актом согласования разногласий и актом разногласий, подписываемыми сторонами.

Поскольку в ходе мероприятий по проведению процедуры выверки покупателем было выявлено несоответствие действительности сведений о количестве и качестве активов ПАО «Звезда», сведений о финансовом и имущественном положении ПАО «Звезда», предоставленных продавцом покупателю при заключении договора купли-продажи № 3, которое продавец фактически не опроверг, что напрямую влияло на рыночную стоимость акций ПАО «Звезда» в сторону ее уменьшения, стороны пришли к соглашению о снижении покупной цены акций по договору купли-продажи № 3 и отказе, в связи с этим, от взаимных претензий по договору купли-продажи акций № 3, которое было оформлено дополнительным соглашением от 03.08.2018.

Предметом возникшего между сторонами спора является признание недействительным заключенного между ними дополнительного соглашения от 03.08.2018 к договору № 3 купли-продажи акций от 29.05.2018 о снижении покупной цены акций и отказе от взаимных претензий по договору купли-продажи акций.

Спор связан с разногласиями сторон относительно цены сделки.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик ООО «Акцент» заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, в обоснование которого ссылался на то, что иск предъявляется по адресу или месту жительства ответчика, а поскольку исковые требования заявлены ПАО «Компания Гермес» только к ООО «Акцент», как это видно из просительной части искового заявления, настоящий спор должен рассматриваться в Арбитражном суде Свердловской области.

Арбитражный суд первой инстанции счел заявленное ходатайство подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, спор, вытекающий из договоров купли-продажи акций, будет относиться к корпоративному в случае, если предметом указанного спора является определение принадлежности акций, их обременении или реализация вытекающих из них прав, реализация либо ограничение полномочий участника или акционера хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1 и 4 статьи 65.2 и статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований признание сделки (дополнительного соглашения от 03.08.2018) в части ее цены недействительной и взыскание с ООО «Акцент» суммы 108891467,22 руб., на которую была снижена покупная цена акций, при этом вопросы об установлении принадлежности доли, ее обременении или реализации, вытекающих из нее прав, в исковом заявлении не поднимались.

Спор между ПАО «Компания Гермес» и ООО «Акцент» не затрагивает права эмитента - ПАО «Звезда», не влияет на субъектный состав его акционеров и не связан с управлением обществом.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенного между ПАО «Компания Гермес» и ООО «Акцент» договора купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в общем порядке, по правилам статьи 35 АПК РФ, согласно положениям которой по общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения ответчика.

Суд апелляционной инстанции разделяет позицию суда первой инстанции относительно отсутствия в данном случае оснований для применения положений части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной.

Как усматривается из материалов дела, исковые требования заявлены ПАО «Компания Гермес» только к ООО «Акцент», это следует из просительной части искового заявления. ПАО «Звезда» не является стороной договора купли-продажи акций № 3 от 29.05.2018, дополнительное соглашение к которому оспаривается в рамках настоящего дела.

Указание в иске нескольких ответчиков, один из которых заведомо ненадлежащий, преследует неправомерную цель подачи иска в суд по месту нахождения данного ненадлежащего ответчика, то есть искусственного изменения подсудности спора.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019, в случае, если при разрешении спора будут установлены недобросовестные действия стороны, направленные на искусственное изменение подсудности спора, дело подлежит направлению в суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Право Арбитражного суда передать дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности предусмотрено пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ.

Поскольку ответчик ООО «Акцент» находится по адресу: <...>, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области.

Учитывая установленные обстоятельства и указанные выше нормы права, определение арбитражного суда первой инстанции является обоснованным, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Правовая позиция по аналогичным вопросам сформирована в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.02.2018 N 5-КГ17-218, от 22.05.2018 N 5-КГ18-94, определении Верховного Суда РФ от 23.09.2021 N 306-ЭС21-11955 по делу N А55-35098/2020.

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалование в кассационный суд округа определений суда первой инстанции, поименованных в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бывших предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, законом не предусмотрено, что не препятствует подаче кассационной жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу N А56-71559/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Е.К. Зайцева