Гражданский кодекс часть 1

при участии от компании с ограниченной ответственностью «Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД» ФИО1 (доверенность от 19.01.2015), от ОАО «Большой Гостиный Двор» ФИО2 (доверенность от 19.01.2015), ФИО3 (доверенность от 26.02.2014),

рассмотрев 24.09.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2015 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу № А56-75084/2014,

у с т а н о в и л:

Компания с ограниченной ответственностью «Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Большой Гостиный Двор», место нахождения: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 35, ОГРН <***> (далее – ОАО «Большой Гостиный Двор»), об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копий следующих документов:

- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2014 № 16 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного ОАО «Большой Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КВО» (далее – ООО «ОП «КВО»);

- «Дислокации постов и режима охраны объекта» и приказа «Об организации пропускного режима в ОАО «Большой Гостиный Двор», предусмотренных пунктом 1.5 договора от 04.07.2014 № 16;

- схемы оказания услуг, утвержденной в соответствии с пунктом 1.4 договора от 04.07.2014 возмездного оказания услуг по охране объектов, заключенного ОАО «Большой Гостиный Двор» и обществом с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «КБР» (далее - ООО «ОП «КБР»);

- «Инструкции по охране объекта», указанной в пункте 1.5 договора от 04.07.2014.

Решением от 05.02.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.06.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на то, что документы, истребуемые истцом, в соответствии со статьями 89 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) относятся к документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера; суды не учли пункт 16 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144); запрошенная информация необходима истцу для принятия управленческих решений и не является конфиденциальной.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители ОАО «Большой Гостиный Двор» просили оставить решение от 05.02.2015 и постановление от 03.06.2015 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного иска Компания сослалась на следующие обстоятельства.

Истец является акционером ОАО «Большой Гостиный Двор»; ему принадлежит 244 486 обыкновенных именных акций общества.

Из протокола заседания совета директоров от 04.07.2014 ему стало известно о заключении ответчиком договоров от 04.07.2014 № 16 и от 04.07.2014 возмездного оказания услуг по охране объектов с ООО «ОП «КВО» и ООО «ОП «КБР».

Указанными договорами предусмотрено составление схем оказания услуг, «Дислокации постов и режима охраны объекта», приказа «Об организации пропускного режима в ОАО «Большой Гостиный Двор» и «Инструкции по охране объекта».

Письмами от 23.09.2014 и 13.10.2014 Компания запросила указанные документы у ОАО «Большой Гостиный Двор», однако в их предоставлении было отказано, в связи с чем она обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об АО общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской (финансовой) отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона.

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить их копии.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что иск Компании не подлежит удовлетворению. Документы, запрошенные истцом, не указаны в пункте 1 статьи 89 Закона об АО и не предусмотрены другими федеральными законами, в связи с чем у ОАО «Большой Гостиный Двор» отсутствует обязанность хранить такие документы и обеспечивать к ним доступ акционеров. Судами установлено, что схемы оказания услуг, «Дислокация постов и режима охраны объекта», приказ «Об организации пропускного режима в ОАО «Большой Гостиный Двор» и «Инструкция по охране объекта» составлены охранными организациями (ООО «ОП «КВО» и ООО «ОП «КБР»), которые в соответствии с указанным законодательством не обязаны предоставлять запрошенную информацию Компании.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу № А56-75084/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью «Ф5 ОПЕРУ ЛИМИТЕД» - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев

С.Н. Ковалев