Гражданский кодекс часть 1

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,
судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии: - от ООО «ЖилСтройСервис»: представителя ФИО1 по доверенности

от 15.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-19855/2022, 13АП-19853/2022) общества с ограниченной ответственностью «ЖилСтройСервис» и конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-77496/2020/з.2 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании за должником права собственности на квартиру,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Планета»,

установил:

ФИО3 23.07.2020 обратился в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Планета» (далее – ООО «Планета») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.10.2020 заявление ФИО3 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 17.11.2020 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении ООО «Планета» открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.11.2020 № 219.

[A1] Определением суда первой инстанции от 01.04.2021 в отношении должника применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 26.08.2021 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Планета», конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 13.12.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании за должником права собственности на квартиру № 1169 с кадастровым номером 78:40:0008341:31877, общей площадью 31,7 кв.м., расположенную на 21 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 64, корп. 1, лит. А.

В качестве ответчика к участию в деле судом первой инстанции привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра); в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением суда первой инстанции от 27.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании права собственности на квартиру № 1169 отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-77496/2020/з.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что рассматриваемая квартира обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «ЭРА» (далее – ООО ХК «ЭРА») не принадлежит; ООО ХК «ЭРА» ликвидировано и спорное имущество в ликвидационной описи общества не учтено; спорное имущество свободно от притязаний третьих лиц, право собственности на нее ни за кем не зарегистрировано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «ЖилСтройСервис» (далее – ООО «ЖСС»), ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-77496/2020/з.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ООО ХК «ЭРА» ликвидировано и спорное имущество в ликвидационной описи общества не учтено; поскольку спорное имущество за ООО ХК «ЭРА» зарегистрировано не было, квартира должна перейти в собственность должника, который ее создал; сведений о действительном переходе имущества в собственность ООО ХК «ЭРА» не имеется.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство об участии в деле посредством системы онлайн-заседания, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В судебном заседании представитель ООО «ЖСС» поддержал доводы обеих апелляционных жалоб. Представитель конкурсного управляющего ФИО2 подключение к системе онлайн-заседания не обеспечил.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное

[A2] заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, на основании договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 11.11.2009 № 08/ЗКС-000110 Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга был предоставлен ООО «Планета» земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, участок 6 (северо-западнее пересечения с улицей Доблести), с кадастровым номером 78:40:8341:24 для строительства жилого комплекса со встроенно-пристроенными учреждениями обслуживания, а также открытыми автостоянками и паркингом общей вместительностью не менее 617 машиномест.

ООО «Планета» (Застройщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Север» (далее – ООО «Север»; Дольщик) 28.01.2014 заключен Договор № ИП/С/ПБ/70-1-115 участия в долевом строительстве (далее – Договор долевого участия), в соответствии с которым Застройщик обязуется построить жилой комплекс со встроенно-пристроенными учреждениями обслуживания, а также открытыми автостоянками и подземным паркингом, второй этап строительства – корпус Б, возводимый по строительному адресу: Санкт-Петербург, Красносельский р-н, Ленинский пр., уч. 6 (северо-западнее пересечения с ул.Доблести) и передать Дольщику квартиру, имеющую условный номер № 1-115.

По условиям Договора долевого участия цена договора – 3 255 597 руб. 08 коп., уплата цены производится Дольщиком за счет кредитных средств, предоставленных ОАО «Евросиб Банк».

Договор долевого участия зарегистрирован Управлением Росреестра 19.03.2014, номер регистрации 78-78-95/003/2014-055.

Согласно выписке от 24.08.2021 из ЕГРН о зарегистрированных договорах участия в долевом строительстве в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:40:0008341:24 по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., уч. 6 (северо-западнее пересечения с улицей Доблести) имеются записи: от 19.03.2014 № 78-78- 95/003/2014-055 (Договор участия в долевом строительстве от 28.01.2014 № ИП/С/ПБ/70-1-115 г.); от 19.03.2014 № 78-78-35/004/2014-318 (залог права требования участника долевого строительства в пользу залогодержателя ОАО «Евросиб Банк», ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2018 (вступившим в законную силу) по делу № А56-14703/2018 признано отсутствующим вышеуказанное обременение – ипотека по договору от 28.01.2014 № ИП/С/ПБ/70-1-115. Согласно тексту данного решения суда в связи с неоплатой ООО «Север» долевого взноса по заключенному Договору, ООО «Планета» расторгло договор долевого участия в одностороннем порядке и обратилось в Управление Росреестра с заявлением о погашении записи о сделке, однако 22.09.2017 государственная регистрация Управлением Росреестра была приостановлена.

Деятельность Дольщика ООО «Север» была прекращена 15.01.2018 в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению налогового органа.

ООО «Планета» (Общество) и ООО ХК «ЭРА» (Инвестор) 01.11.2016 заключен Договор № ПО/ПБ/1090-1-115 инвестирования в строительство жилого комплекса (далее – Договор инвестирования), предметом которого является участие Инвестора в инвестировании строительства жилого комплекса со встроено-пристроенными учреждениями обслуживания и подземной автостоянкой,

[A3] возводимого по строительному адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., участок 6 (северо-западнее пересечения с ул. Доблести) корпус В, в части квартиры условный номер 1-115, этаж 21, проектная площадь 37,63 кв.м

Согласно пункту 2.2.1 Договора инвестирования Инвестор обязуется внести инвестиционный взнос и финансирование строительства Объекта, составляющий 3 198 550 руб.

ООО «Планета» (Общество) и ООО ХК «ЭРА» (Инвестор) 29.07.2019 подписан Акт приема-передачи к Договору инвестирования в строительство от 01.11.2016 № ПО/ПБ/1090-1-115 (далее – Акт приема-передачи), в соответствии с которым Общество передало, а Инвестор принял в частную собственность квартиру площадью 31,7 кв.м, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 64, корп. 1, лит. А (строительный адрес: Санкт-Петербург, Красносельский р-н, Ленинский пр., участок 6 (северо-западнее пересечения с ул. Доблести) корпус В, кадастровый номер 78:40:8341:24) со следующими характеристиками: условный номер помещения: № 1-115 – по проекту, № 1169 – по результатам обмера ПИБ.

Переход права собственности на спорную квартиру к Инвестору не зарегистрирован.

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ООО ХК «ЭРА» ликвидировано, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 30.12.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, указал, что:

- факт ликвидации ООО ХК «ЭРА» не является основанием для возникновения у ООО «Планета» права собственности в отношении спорной квартиры;

- конкурсный управляющий, ссылаясь на аффилированность участников Договора инвестирования, не представил доказательств, которые могли бы поставить под сомнение реальность указанного Договора;

- сам по себе факт заключения Договора инвестирования между должником и ООО ХК «ЭРА» свидетельствует о том, что у должника отсутствовало намерение оставить квартиру за собой;

- Договор инвестирования не оспорен, доказательств его ничтожности, с учетом наличия доказательств реального исполнения (акта приема-передачи), не представлено;

- бремя доказывания реальности Договора инвестирования не может быть возложено на ООО ХК «ЭРА» ввиду наличия объективных препятствий в виде ликвидации общества.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с

[A4] особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 201.8 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении застройщика, в ходе проведения наблюдения и всех последующих процедур, применяемых в деле о банкротстве застройщика, только в рамках дела о банкротстве с соблюдением установленного настоящей статьей порядка подлежат предъявлению и рассмотрению следующие требования других лиц к застройщику или застройщика к другим лицам о признании наличия или отсутствия права собственности или иного права либо обременения в отношении недвижимого имущества, в том числе объектов незавершенного строительства.

Из буквального толкования данной нормы следует, что любые требования к должнику и требования должника к иным лицам, а также требований в отношении недвижимого имущества должника – о признании наличия или отсутствия права собственности или иного права либо обременения в отношении недвижимого имущества, должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылается на неисполнение Инвестором – ООО ХК «ЭРА» обязанностей по внесению взноса по Договору инвестирования; управляющий считает, что акт приема-передачи квартиры в пользу Инвестора подписан формально, между аффилированными лицами. Конкурсный управляющий также отметил, что в настоящее время юридические лица, в пользу которых была передана спорная квартира, ликвидированы, а квартира свободна от притязаний третьих лиц, право собственности на нее ни за кем не зарегистрировано.

Как следует из положений статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Сам по себе факт заключения Договора инвестирования не свидетельствует о возникновении у покупателя по такому договору права собственности, указанный договор порождает обязательственные правоотношения, в соответствии с которыми у инвестора (покупателя) возникает обязанность внести инвестиционный взнос (цену имущества) и право требования передачи индивидуально-определенной вещи (квартиры).

В соответствии с положения пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Вещные права, включая право собственности на объекты недвижимости, возникают не с начала их строительства, а только после государственной регистрации соответствующих прав на эти объекты.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного

[A5] юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ООО ХК «ЭРА» ликвидировано, о чем 31.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

При этом спорное имущество за ООО ХК «ЭРА» с момента подписания акта приема-передачи не зарегистрировано, в ликвидационный баланс общества не включено.

Оригинал акта приема-передачи спорной квартиры от 29.07.2019 в материалы спора не представлен, при этом конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у него надлежащих доказательств оплаты ООО ХК «ЭРА» спорной квартиры.

Принимая во внимание тот факт, что квартира не была учтена в ликвидационном балансе ООО ХК «ЭРА», ООО ХК «ЭРА» не предпринимало каких-либо действий, направленных на регистрацию права собственности на квартиру с 29.07.2019, все взаимные обязательства ООО ХК «ЭРА» и должника по Договору инвестирования были прекращены в момент ликвидации ООО ХК «ЭРА» на основании статьи 419 ГК РФ, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

С учетом того, что ООО ХК «ЭРА» более не является участником гражданского оборота, следовательно, не может приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, вопрос передачи обязательственных прав по Договору инвестирования до момента ликвидации ООО ХК «ЭРА» разрешен не был, законные правопреемники в указанном правоотношении отсутствуют, первичное право собственности на квартиру должно быть зарегистрировано за должником как за лицом, создавшим данную вещь, поскольку передача права собственности от должника Инвестору не произошла и не реализована.

Факт наличия в деле копии акта приема-передачи квартиры не свидетельствует о вступлении ООО ХК «ЭРА» в права собственника помещения, поскольку в ЕГРН соответствующие права не зарегистрированы, фактическое пользование квартирой не осуществляется, притязания третьих лиц на квартиру отсутствуют.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о признании за должником права собственности на квартиру № 1169 с кадастровым номером 78:40:0008341:31877 общей площадью 31,7 кв.м., расположенную на 21 этаже в жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, д. 64, корп. 1, лит. А.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по обособленному спору № А56-77496/2020/з.2 отменить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Планета» право собственности на квартиру № 1169 с кадастровым номером 78:40:0008341:31877 общей площадью 31,7 кв.м., расположенную на 21 этаже в жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, д. 64, корп. 1, лит. А.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

[A6] Председательствующий Е.А. Герасимова Судьи Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен