Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35437/2023) ООО «ЦСУ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 по делу № А56-78725/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТД «Спектр» к Моронову Сергею Леонидовичу о признании недействительной сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД «Спектр»,

установил:

ООО «Центр систем управления» (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «ТД «Спектр» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Решением арбитражного суда от 10.11.2021 ООО «ТД «Спектр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Климов Денис Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №211 от 20.11.2021.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 АПКРФ), в котором он просил признать недействительной сделку должника, состоящую из цепочки последовательных взаимосвязанных сделок, опосредовавших отчуждение принадлежавшего ООО «ТД «Спектр» транспортного средства BMW X7, VIN номер X4XCW89490LK66599, в том числе договора купли-продажи от 05.06.2020 между ООО «ТД «Спектр» и ООО «Юк-Автосалон» (далее – ответчик 1) и договора купли-продажи от № 39/2020 от 06.06.2020 между ООО «Юк-Автосалон» и Мороновым С.Л. (далее – ответчик 2); в порядке применения последствий недействительности цепочки сделок управляющий просил возвратить вышеуказанное транспортное средство в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 24.11.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего Климова Д.А. прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 определение арбитражного суда от 24.11.2022 отменено, вопрос о проверке обоснованности требований конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 21.09.2023 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный кредитор ООО «ЦСУ» просит определение от 21.09.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая недоказанным наличие встречного исполнения по первоначальной сделке по отчуждению должником автомобиля в пользу ООО «Юк-Автосалон» и ссылаясь на последовательное отчуждение спорного транспортного средства в короткий срок; также апеллянт настаивает на доводах о фальсификации применительно к доказательствам оплаты ответчиком 2 стоимости автомобиля и на истребовании соответствующих доказательств; в этой связи апеллянт полагает, что сделка носила безденежный характер и воля ее сторон была направлена на вывод активов должника.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддерживает доводы конкурсного кредитора.

Моронов С.Л. в своем отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель кредитора ООО «ЦСУ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий должником поддержал позицию конкурсного кредитора.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно банковской выписке по расчетному счету №40702810500000008314 ООО «ТД «Спектр», открытому в АО «АБ «Россия», должником была совершена операция №111 от 02.06.2020 года, а именно - перечисление денежных средств размере в 5 980 000 рублей на расчетный счет ООО «РОЛЬФ», который является официальным дилером автомобилей марки BMW, с назначением платежа «Оплата по счету №D10023363/1 от 01.06.2020, Договор № D10023363 от 01.06.2020 за BMWX7, VIN X4XCW89490LK66599, в том числе НДС 20 %».

На основании данных паспорта транспортного средства, серии: 39 РВ № 997844, выданного 21.01.2020, конкурсным управляющим было установлено, что договор купли-продажи BMW X7 xDrive30D, VIN X4XCW89490LK66599 заключен ООО «ТД «Спектр» 01.06.2020. Вместе с тем, приобретенное транспортное покупателем ООО «ТД «Спектр» на учет в ГИБДД не ставилось, регистрационные номерные знаки не выдавались, о чем имеется ответ из ГУ МВД по СанктПетербургу и Ленинградской области.

Впоследствии, 05.06.2020 г. ООО «ТД «Спектр» по договору купли-продажи от 05.06.2020 продало транспортное средство BMW X7, VIN номер X4XCW89490LK66599 покупателю ООО «Юк-Автосалон», которое, в свою очередь, 06.06.2020 продало транспортное средство физическому лицу Моронову Сергею Леонидовичу, по цене 6 365 000 рублей по договору купли-продажи № 39/2020 от 06.06.2020.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки по отчуждению автомобиля представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершение которых обусловлено целями вывода ликвидного актива должника во избежание возможного обращения взыскания на него, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

При новом рассмотрении суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, признав реальность сделок, в частности, применительно к ответчику Моронову С.Л. при отсутствии аффилированности сторон и доказанности реальности правоотношений по отчуждению спорного транспортного средства.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В данном случае, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что договор купли-продажи от 05.06.2020 должника с ООО «Юк-Автосалон» и договор купли-продажи от 06.06.2020 ООО «Юк-Автосалон» с Мороновым С.Л. следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, целью которой является вывод активов должника.

В этой связи, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя, отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Кроме того, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу указанной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления N 63).

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Также, поскольку спорные сделки оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключены ли они с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделок намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - были ли сделки направлены на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае из материалов дела следует, что основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником в признании недействительными договоров купли-продажи автомобиля от 05.06.2020 и от 06.06.2020, как цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, послужил вывод суда первой инстанции о реальности правоотношений по отчуждению спорного транспортного средства, в частности, применительно к ответчику Моронову С.Л. При этом суд исходил из того, что данный ответчик действовал добросовестно, а его воля была направлена на приобретение автомобиля для личного пользования, на выгодных для себя условиях.

В этой связи судом первой инстанции (в т.ч. с учетом пояснений ответчика 2) установлено, что автомобиль BMW Х7 XDRIVE30 D приобретен Мороновым С.Л. по рыночной стоимости, о чем последним был сделан запрос в ООО «Евросиб», являющееся официальным дилером БМВ в России и которое представило сведения о том, что рекомендованная розничная цена автомобилей BMW Х7 XDPJVE30 D в комплектации Business Plus на январь 2020 года составляла 6 360 000 рублей, а на сентябрь 2020 года - 6 940 000 рублей. При этом цена автомобиля BMW Х7 XDPJVE30 D по договору от 06.06.2020 года между ООО «ЮК-Автосалон» и Мороновым СЛ. равна рекомендуемой розничной цене на январь 2020 года, что указывает на рыночный характер цен.

Помимо этого, суд первой инстанции исходил из того, что наличие у Моронова С.Л. денежных средств в сумме, достаточной для приобретения спорного автомобиля, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выписками с расчетных счетов, согласно которым, на момент совершения сделки по приобретению автомобиля в распоряжении данного ответчика находилась денежная сумма в размере 9 213 893,75 руб., т.е. превышающем указанную в договоре от 06.06.2020 стоимость транспортного средства, как не опровергнут управляющим и сам факт оплаты со стороны данного ответчика.

Кроме того, как правильно установил суд первой инстанции, конкурсный управляющий не привел надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчики являются в какой-либо степени аффилированными либо заинтересованными лицами по отношению к должнику, позволяющей им владеть всей полнотой информации о его имущественном положении.

В этой связи, а также с учетом не опровергнутого (не оспоренного) в надлежащем порядке конкурсным управляющим и подтвержденного материалами дела факта денежных расчетов между ответчиками, а также отсутствия (недоказанности) какой-либо аффилированности между ними и должником, довод управляющего о том, что оспариваемые сделки прикрывают иную (реальную) волю сторон, и все участники спорных взаимоотношений совместно с должником преследовали цель безвозмездного вывода ликвидных активов ООО «ТД «Спектр», представляется голословным, применительно к чему коллегия также отмечает, что отсутствие доказательств оприходования поступивших от должника в оплату автомобиля денежных средств со стороны ответчика 1 (принятие их по кассе и внесение на счет) само по себе не свидетельствует о пороках сделки по отчуждению этого автомобиля от ответчика 1 к ответчику 2.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств взаимосвязанности всех оспариваемых сделок и о направленности этих сделок на общую цель причинения ущерба кредиторам должника и вывода его активов из конкурсной массы, суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его требований.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2023 г. по делу № А56-78725/2021/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ЦСУ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Н.В. Аносова

А.Ю. Слоневская