Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-22381/2017 ) ООО «Спорт Инвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017

по делу № А56-79270/2016 (судья МалышеваЕ.В.),

принятое по иску ФИО3 к ООО «Предприятие Диапазон», ООО «Стройремонт», ООО «Спорт Инвест» о признании недействительным решения,

3-и лица: МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, ФИО4,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения вынесенного Обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» (далее – ООО «Предприятие Диапазон») о реорганизации в форме выделения юридических лиц:

ООО«Стройремонт» и ООО «Спортивный мир».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2016 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

31.07.2017 от ФИО3 поступило суд заявление о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета МИФНС России № 15 по городу Санкт- Петербургу вносить любые изменения в отношении ООО «Спорт Инвест».

Определением от 01.08.2017 суд запретил МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Спорт Инвест» до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

На указанное определение ООО «Спорт Инвест» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 01.08.017 отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что арбитражный суд первой инстанции принял обеспечительные меры в отсутствие арбитражного дела. Обеспечительные меры носят неисполнимый характер. К.Т.АБ. никогда не являлась участником ООО «Спорт Инвест» и не претендует на доли в нем, либо на право принимать какие-либо корпоративные решения. Между тем, запрет на внесение изменений в ЕГРЮЛ, испрашиваемый ФИО3, означает запрет на внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой генерального директора, сменой участников, изменением размера уставного капитала, изменением данных участников и генерального директора ООО «Спорт Инвест». В тоже время такой запрет не связан с предметом исковых требований, а регистрация таких изменений никак не способна воспрепятствовать исполнению решения по настоящему делу, либо причинить заявителю какой-либо ущерб. Кроме того, суд первой инстанции не установил основания для принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель ООО «Спорт Инвест» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

В соответствии с разъяснениями, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обязательным требованием при принятии обеспечительных мер, согласно части 2 статьи 91 АПК РФ, является соразмерность обеспечительных мер заявленному требованию.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Предметом заявленных по настоящему делу требований является признание недействительным решения вынесенного ООО «Предприятие Диапазон» о реорганизации в форме выделения юридических лиц: ООО «Стройремонт» и ООО «Спортивный мир».

ФИО3, обращаясь в суд с настоящим ходатайством, указывала, 28.04.2017 ООО «Спортивный мир» (одно из выделенных юридических лиц) реорганизовано путем присоединения к ООО «Спорт Инвест». 07.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО «Спорт Инвест» в форме выделения. 19.07.2017 в периодическом издании «Вестник государственной регистрации» опубликовано уведомление о том, что единственным участником ООО «Спорт Инвест» принято решение о реорганизации путем выделения следующих юридических лиц:

• ООО «Спорт Палас» (генеральный директор - ФИО4);

• ООО «Детский теннисный центр» (генеральный директор - ФИО4);

• ООО «Спортивные направления» (генеральный директор - ФИО4).

Завершение реорганизации ООО «Спорт Инвест» и внесение в ЕГРЮЛ записи о реорганизации данного общества и выделении из него трех самостоятельных юридических лиц фактически означает дальнейшую неправомерную передачу активов ООО «Предприятие Диапазон» вновь образованным юридическим лицам, т.е. наступление тех последствий, на предотвращение которых направлены исковые требования ФИО3 в рамках дела № А56-79270/2016.

Кроме того, истец ссылался на то что, завершение реорганизации ООО «Спорт Инвест» повлечет необходимость привлечения к участию в деле всех вновь образованных организаций, как правопреемников ООО «Спорт Инвест», что существенно затруднит своевременное рассмотрение дела и исполнение принятого по делу судебного акта.

Оценив разумность и обоснованность требований истца о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия указанных мер, и вместе с тем, установив соразмерность истребуемых обеспечительных мер с предметом заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России № 15 по городу Санкт-Петербургу вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Спорт Инвест» до вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

При этом суд первой инстанции исходил из того, в данном случае заявленные истцом обеспечительные меры в отношении ООО «Спорт Инвест» направлены на предотвращение причинения заявителю значительного ущерба и сохранение существующего состояния отношений (statusquo) между сторонами, учитывая, что реорганизация ООО «Спорт Инвест» повлечет затруднительность исполнения судебного акта, в случае признания заявленных истцом требований обоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления истца о принятии обеспечительных мер фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы заявителя, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены вынесенного определения.

На основании изложенного и руководствуясь частью 4 пункта 1 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017 по делу № А56-79270/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

И.В. Масенкова