Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев 30.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Спецмашин» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 (судья Тетерин А.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 (судьи Слоневская А.Ю., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-80795/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим», место нахождения: 400075, Волгоград, ул. им. Маршала ФИО1, 10, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о признании общества с ограниченной ответственностью «Новый свет», место нахождения: 199226, Санкт-Петербург, наб. Морская, 19, лит. А, пом. 17-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом).

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.11.2017 внесена запись за государственным регистрационным номером 9177847652150 об изменении наименования должника на общество с ограниченной ответственностью «Завод Спецмашин» (далее – Завод).

В ЕГРЮЛ 29.12.2017 внесена запись о начале процедуры реорганизации Завода в форме разделения.

Определением суда от 26.02.2018 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просило запретить органам управления

должника совершать действия по его реорганизации. Кроме того, заявитель
просил запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 15 по Санкт-Петербургу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой
службы № 16 по Санкт-Петербургу проводить государственную регистрацию
реорганизации должника, изменений его места нахождения, вносить
соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда первой инстанции от 06.03.2018 заявление Общества

удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 06.03.2018 и постановление от

11.05.2018, оставить заявление Общества о принятии обеспечительных мер без рассмотрения.

По мнению подателя жалобы, принятые обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного спора, не соразмерны ему, не направлены на обеспечение исполнения решения суда, нарушают права участников процесса, создают препятствия к осуществлению должником деятельности, не запрещенной законодательством, и к исполнению руководителем должника ФИО3 обязанности по предоставлению сведений о реорганизации в соответствующий государственный орган.

В жалобе также указано, что принятые обеспечительные меры могут навредить деловой репутации Завода и оттолкнуть массу покупателей, которые намеревались заключить с должником договоры поставки, что повлечет невозможность формирования конкурсной массы.

Как полагает должник, суды не учли, что судебный акт о введении в отношении должника процедуры наблюдения принят после включения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации должника, поэтому предусмотренный пунктом 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) запрет не подлежит применению.

В представленном в электронном виде до начала судебного заседания ходатайстве Завод просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, Общество сослалось на сведения из ЕГРЮЛ, согласно которым Завод находится в процессе

реорганизации в форме разделения, и указало	на необходимость
предотвращения неблагоприятных последствий, которые может повлечь
реорганизация должника, в отношении которого введена процедура
наблюдения.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что испрашиваемые заявителем

обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, в связи с чем определением от 06.03.2018 удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд также указал на то, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения вреда кредиторам и постановлением от 11.05.2018 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо- Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве, арбитражный

суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

Обеспечительные меры, перечисленные в части 1 статьи 91 АПК РФ, иные обеспечительные меры либо одновременно несколько обеспечительных мер могут быть приняты судом по заявлению лица, участвующего в деле.

Вместе с тем обеспечительные меры в силу части 2 статьи 91 АПК РФ должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 90 АПК РФ). При этом обоснованность причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»

(далее – Постановление № 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 Постановления № 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В силу абзаца второго пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве и пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения органы управления должника не вправе принимать решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

В рассматриваемом случае в заявлении о принятии обеспечительных мер Общество указало, что внесение записи о прекращении деятельности

юридического лица в связи с его реорганизацией является обстоятельством,
исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве, приведет к
невозможности исполнения судебного акта, нарушит права кредиторов
должника, в том числе права на соразмерное удовлетворение требований
кредиторов за счет имущества должника.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды первой и

апелляционной инстанций исходили из того, что доводы, изложенные Обществом в заявлении о принятии обеспечительных мер, обоснованы представленными документами, заявленные обеспечительные меры направлены на защиту имущественных интересов должника, предотвращение причинения значительного ущерба должнику и его кредиторам, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, связаны с предметом спора.

Судами учтено, что после завершения процесса реорганизации должник прекратит свою деятельность, что исключит дальнейшее производство по делу о банкротстве.

Кроме того, апелляционный суд, установив, что решение о реорганизации должника в форме разделения принято участниками Завода 22.12.2017, то есть после даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника (18.10.2017) и к моменту введения процедуры наблюдения (26.02.2018) реорганизация не завершена, пришел к выводу, что заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение исполнения судебного акта по настоящему делу и сохранение существующего положения сторон, предотвратят вывод имущества должника.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Довод, приведенный в кассационной жалобе о неблагоприятных последствиях, которые могут возникнуть в результате принятия обеспечительных мер, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и отклонен судом как документально неподтвержденный и основанный на предположениях.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи чем, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 по делу № А56-80795/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Спецмашин» – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Яковец

Судьи Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова