Гражданский кодекс часть 1

при участии представителя конкурсного управляющего АО «Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 01.09.2023, представителя ПАО «Банк «ВТБ» ФИО3 по доверенности от 25.11.2021,

рассмотрев 07.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу

№ А56-81401/2019/сд.90,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс», адрес: 188643, <...>, лит. А, пом. 301, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными соглашения о передаче имущества по отступному в будущем от 15.10.2019, акта приема-передачи прав требований от 17.02.2020 по соглашению о передаче имущества по отступному в будущем, заключенных публичным акционерным обществом «Уральский банк реконструкции и развития» (далее – Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Зодчий Крым сервис» (далее – Компания); применении последствий недействительности сделок.

Определением суда первой инстанции от 28.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, совершение спорных сделок привело к необоснованному изменению очередности удовлетворения требований Банка из реестровой на текущую и, как следствие, преимущественному погашению его требований перед иными кредиторами, что нарушило права и законные интересы последних; факт выполнения Компанией

работ по договору субподряда надлежащим образом не подтвержден; Банк злоупотребил своими правами.

В отзыве конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «ПСК – Групп» просит удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и кредитора – ПАО «Банк «ВТБ» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (подрядчик) и МКУ «СакиИнвестПроект» (бенефициар) 29.11.2016 заключили муниципальный контракт на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство канализационных очистных сооружений с применением новых технологий обработки, Республика Крым, г. Саки» (далее – Контракт).

В качестве обеспечения исполнения должником обязательств, предусмотренных Контрактом, 13.12.2017 между Обществом и Банком заключен договор банковской гарантии, предметом которого являлось предоставление письменного обязательства (банковской гарантии) Банка уплатить бенефициару денежную сумму в размере, не превышающем 332 626 761 руб.

Общество и Компания (субподрядчик) 14.07.2019 заключили договор подряда № БТП-01/2019 (далее – Договор подряда), по условиям которого субподрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы железобетонных конструкций главной насосной станции площадки, производственного корпуса, блока аккумулирующих резервуаров ЛОС-1 и ЛОС 2 на объекте: «Строительство ливневой канализации, Республика Крым, г. Саки; цена работ по Договору подряда в соответствии с пунктом 2.1 составила 53 660 900 руб. 40 коп.

Также Банком и Компанией 15.10.2019 заключен кредитный договор <***>, на основании которого последней был выдан кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 53 660 900 руб.

Впоследствии Компанией и Банком заключено соглашение об отступном от 15.10.2019, согласно которому погашение суммы займа осуществляется субподрядчиком путем передачи Банку права требования к должнику по Договору подряда на сумму 53 660 900 руб.

По акту приема-передачи прав требований от 17.02.2020 Банку переданы права требования к Обществу по Договору подряда на сумму 42 489 333 руб. 74 коп.

Конкурсный управляющий оспорил соглашение от 15.10.2019 и акт от 17.02.2020 по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагая действия Банка недобросовестными, направленными на изменение очередности удовлетворения его требований к должнику.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы,

Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Как верно отмечено судами, права требования, перешедшие к должнику по спорному соглашению, фактически основаны на Договоре подряда, задолженность по которому предъявлена Банком для включения в реестр требований кредиторов должника. В рамках обособленного спора

№ А56-81401/2019/тр.96 выяснив, что работы по Договору подряда сданы Компанией и приняты должником после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, то есть являются текущими обязательствами, суд прекратил производство по заявлению Банка.

При рассмотрении настоящего обособленного спора заинтересованные лица не раскрыли обстоятельства, которые бы позволили квалифицировать соглашение от 15.10.2019 и акт от 17.02.2020 в качестве ничтожных по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в результате оспариваемых сделок произошла смена кредитора, что не влияет на существо обязательства, положенного в основу требования Банка, а также не изменяет очередность его удовлетворения.

При этом обстоятельства выполнения работ по Договору подряда не входят в предмет доказывания в рамках рассматриваемого спора, а потому не подлежали судебному исследованию и оценке.

Поскольку оспариваемые конкурсным управляющим сделки не порождают каких-либо дополнительных обязательств для должника и не влекут для него иных неблагоприятных последствий, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу

№ А56-81401/2019/сд.90 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий К.Г. Казарян Судьи Н.Ю. Богаткина

А.А. Чернышева