Гражданский кодекс часть 1

25 октября 2017 года	Дело №	А56-81736/2016
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.07.2017), от ФИО3 представителя Кривец Е.Ю. (доверенность от 20.12.2016), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 03.05.2017), от закрытого акционерного общества «Центр поддержки и экспертизы технических систем» ФИО6 (доверенность от 09.01.2017), рассмотрев 18.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по делу № А56-81736/2016 (судьи Савина Е.В., Попова Н.М., Семиглазов В.А.), установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и акционерному обществу «Сервис-Реестр», место нахождения: 107045, Москва, ул. Сретенка, д. 12, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – АО «Сервис-Реестр»), об обязании внести запись о переходе прав на 150 обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13212-J,с лицевого счета ФИО3 на лицевой счет ФИО1 в системе ведения реестра прав закрытого акционерного общества «Центр поддержки и экспертизы технических систем», место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Малая Монетная ул., д. 2, лит. Ч, комната 8, ОГРН <>, ИНН <*> (далее - Общество). К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество. Решением от 21.02.2017 исковые требования ФИО1 удовлетворены. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО4. Постановлением от 13.07.2017 решение от 21.02.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 13.07.2017 и оставить в силе решение первой инстанции от 21.02.2017. Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о незаключенности договора о продаже 150 акций Общества и несоответствии извещения, направленного Обществу и его акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), требованиям, предъявляемым к оферте. В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и ФИО3 просят оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФИО3, ФИО4, Общества возражали против ее удовлетворения. АО «Сервис-Реестр» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, акционерами Общества являлись ФИО3, ФИО7, ФИО8, ФИО1 ФИО3 15.07.2015 направил заявление, в соответствии с которым он извещал акционеров Общества о намерении продать третьему лицу принадлежащие ему 150 акций Общества по цене 11 000 руб. за акцию. ФИО1 04.08.2015 направил уведомление, в котором сообщил о готовности приобрести 150 обыкновенных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13212-J, и предложил заключить договор купли-продажи акций в нотариальной форме. ФИО1, полагая, что между ним и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций путем акцепта полученной ранее оферты, направил ФИО3 требование об исполнении обязательств, вытекающих из договора. Указанное требование оставлено ФИО3 без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском. Апелляционный суд, рассмотревший дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, отказал в удовлетворении иска об обязании внести запись о переходе прав на обыкновенные бездокументарные акции, указав на отсутствие договора купли-продажи ценных бумаг. Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Согласно пункту 6.4 устава Общества его акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом отдельных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и иных условий продажи. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество, за счет акционера намеренного продать свои акции. В соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» разъяснено, что извещение, направляемое обществу и акционерам в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7 Закона об АО, не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу. С учетом изложенного апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что извещение акционера ФИО3 от 15.07.2015 о намерении продать акции третьему лицу не является офертой. В связи с изложенным заявление акционера ФИО1, получившего указанное извещение ФИО3, не является акцептом. Поскольку договор между ФИО3 и ФИО1 о продаже 150 обыкновенных акций Общества не заключался, у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска ФИО1 об обязании АО «Сервис-Реестр» внести в реестр запись о переходе прав на спорные акции. При рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по делу № А56-81736/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			Е.Н. Бычкова
Судьи			А.А. Боровая А.В. Яковец