Гражданский кодекс часть 1

07 ноября 2022 года	Дело №	А56-82276/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2022 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И., при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.08.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А56-82276/2021, у с т а н о в и л: ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Логалюкс», адрес: 192241, Санкт-Петербург, Южное ш., д. 37, корп. 1, лит. И, пом. 4Н, комн. 26, ОГРН <*>, ИНН <> (далее – Общество), о взыскании 2 254 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 127 713 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.06.2021 по 10.03.2022 с последующим начислением процентов по дату фактической уплаты долга, 1900 руб. судебных издержек (с учетом уточнения иска). Решением от 27.03.2022 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 1 552 369 руб. 04 коп. задолженности, 72 829 руб. 27 коп. процентов по состоянию на 10.03.2022 с последующим начислением процентов, начиная с 11.03.2022, на сумму задолженности по дату фактической оплаты по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, 23 817 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 1296 руб. 37 коп. расходов на составление доверенности; в остальной части иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 данное решение оставлено без изменения. ФИО1 в кассационной жалобе просит, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, изменить названные судебные акты в части определения размера задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в заявленном размере, взяв за основу расчетов показатели годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год до внесения в них корректировок. По мнению подателя жалобы, Общество незаконно внесло корректировки в бухгалтерскую отчетность, составленную 31.03.2021, после фактического ее утверждения единственным на указанную дату участником Общества, одновременно являвшимся и генеральным директором Общества, и сдачи отчетности в налоговый орган. Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными. В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.07.2010 при создании за основным государственным регистрационным номером <**>. Участниками Общества являлись ФИО1 и ФИО3 с долями в размере по 50% уставного капитала Общества у каждого. ФИО3 со дня создания Общества являлся его генеральным директором. Как указал истец и не оспаривается ответчиком, ФИО1 на основании статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) направил в адрес Общества заявление от 10.03.2021, удостоверенное нотариусом, о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли. В Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2021 внесена запись о переходе доли ФИО1 к Обществу. ФИО1, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В этом случае доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, а участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества. Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, предусмотрено также пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ. Наличие у участников Общества права на выход из Общества сторонами не оспаривается. В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества. Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7). В данном случае стороны не оспаривали, что размер действительной стоимости доли истца должен определяться по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2020 (за 2020 год). По расчету истца действительная стоимость его доли по данным бухгалтерского баланса Общества за 2020 год составляет 2 279 500 руб. Как установлено судами, бухгалтерский баланс за 2020 год был составлен Обществом 31.03.2021 и представлен в налоговый орган 01.04.2021. Между тем в связи с выявленными в ходе аудиторской проверки существенными ошибками в годовой отчетности Общества за 2020 год Общество 13.05.2021 сформировало и направило в налоговый орган откорректированную годовую отчетность за 2019, 2020 годы. По расчету Общества действительная стоимость доли истца исходя из данных откорректированной отчетности составляет 1 577 500 руб. Суды, проанализировав представленные в дело документы и доводы сторон, правомерно исходя из норм Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н, посчитали допустимым исправление бухгалтерской отчетности, составленной первоначально с существенными ошибками, и использование исправленной отчетности при расчете действительной стоимости доли, поскольку ее размер должен соответствовать реальному финансовому состоянию общества. При этом истец не опроверг наличие в бухгалтерском балансе от 31.03.2021 ошибок, которые являются основанием для исправления отчетности, в то время как бухгалтерский баланс, содержащий явные ошибки и недостоверную информацию, не может служить основанием для определения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества в связи с его выходом из общества. На недостоверность сведений, содержащихся в откорректированной бухгалтерской отчетности, ФИО1 также не ссылался. Следует также принять во внимание, что бухгалтерский баланс за 2020 год, исходя из сведений которого истец произвел расчет действительной стоимости своей доли, был составлен 31.03.2021, уже после выхода ФИО1 из Общества, когда Обществу уже было известно о необходимости выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли. В таком случае нет оснований полагать, что последующая корректировка отчетности была связана с намерениями Общества занизить показатели отчетности в целях уменьшения подлежащей выплате участнику суммы, и квалифицировать данные действия ответчика как злоупотребление правом. При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования в сумме, рассчитанной исходя из данных откорректированной отчетности, с учетом частичных выплат, произведенных Обществом, с начислением на сумму долга процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют об ошибочности выводов судов при установленных судами обстоятельствах. Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А56-82276/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий			И.В. Сергеева
Судьи			М. В. Захарова Т.И. Сапоткина