Гражданский кодекс часть 1

17 октября 2022 года	Дело №	А56-82278/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» ФИО1 (доверенность от 16.12.2020),от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.10.2021), рассмотрев 12.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-82278/2021, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Юникстар 3», адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. «А», пом. 9-Н, ОГРН <*>, ИНН <*> (далее – Общество), обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 3 031 445 руб. 50 коп. в возмещение убытков. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 данное решение оставлено без изменения. В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 13.03.2022 и постановление от 16.06.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суды, по мнению подателя жалобы, не учли приведенные истцом доводы о недобросовестном поведении ответчика, выразившемся в нецелевом расходовании денежных средств Общества, а также непредставлении бухгалтерской документации; неверно распределили бремя доказывания по делу. В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения. Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2012. В период с 06.02.2020 по 19.02.2020, с 26.02.2020 по 31.07.2020 обязанности генерального директора Общества фактически исполнял ФИО2 В Межрайонную инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) 30.01.2020 поступило в электронном виде заявление по форме Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о смене генерального директора Общества ФИО4 ФИО2; соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛна основании решения налогового органа от 06.02.2020 № 21103А. В Инспекцию 13.02.2020поступило в электронном виде заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора Общества ФИО2 ФИО4; соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛна основании решения налогового органа от 20.02.2020 № 33388А. В Инспекцию 21.02.2020 поступило в электронном виде заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о смене генерального директора ФИО4 ФИО2; соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛна основании решения налогового органа от 26.02.2020 № 44469А. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу № А56-20957/2020 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 13.01.2020 № 1/2020; признаны незаконными принятые налоговой инспекцией решения о государственной регистрации от 06.02.2020 № 21103А, от 20.02.2020 № 33388А, от 26.02.2020 № 44469А, на Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и охраняемых законом интересов истцов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Общество, ссылаясь на нецелевое перечисление с расчетного счета Общества 3 031 445 руб. 50 коп. в период осуществления ФИО2 полномочий генерального директора, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика указанной суммы в возмещение причиненных убытков. Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не представил доказательств неразумности или недобросовестности действий ответчика, а также того, что спорные денежные средства были израсходованы не в интересах Общества, поэтому отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим. В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Согласно пункту 2 статьи 44 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности. Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для взыскания cответчика 3 031 445 руб. 50 коп. в качестве меры ответственности в связи с исполнением им обязанностей генерального директора, а также обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности его действий. Суды исходили из того, что спорная сумма была израсходована на нужды Общества, в том числе на приобретение у контрагентов продуктов питания и иных товаров для деятельности ресторанов. При этом суды учли, что согласно сведениям ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (код – 56.10); при рассмотрении дела стороны указали, что в спорные периоды Общество фактически осуществляло предпринимательскую деятельность в сфере оказания населению услуг питания. Суд апелляционной инстанции также обоснованно отметил, что сам по себе факт того, что в спорный период ФИО2 являлся нелегитимным директором, не свидетельствует о том, что израсходованные им в период управления Обществом денежные средства являются убытками последнего. С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий для удовлетворения иска. При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-82278/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» - без удовлетворения.
Председательствующий			Е.В. Чуватина
Судьи			Ю.С. Баженова А.В. Кадулин