Гражданский кодекс часть 1

23 марта 2018 года	Дело №	А56-86260/2016
Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2018 года. Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М., при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.08.2017), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» ФИО5 (доверенность от 02.10.2017), рассмотрев 21.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу № А56-86260/2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.), у с т а н о в и л: Участник общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект», место нахождения: Санкт-Петербург, Дачный пр., д. 24/2, лит. А, пом. 7Н, ИНН <*>, ОГРН <*> (далее - Общество), ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным заключенного Обществом и ФИО1 договора от 16.12.2014 купли-продажи нежилого помещения 21-Н с кадастровым номером 78:14:0007683:2809, расположенного по адресу: <...>, копр. 3, лит. А, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ФИО1 на указанное нежилое помещение. К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО1 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее – Управление), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО6. Решением от 25.08.2017 (судья Домрачева Е.Н.) в удовлетворении иска отказано. Постановление от 27.11.2017 апелляционный суд исковые требования удовлетворил. В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление и оставить в силе решение. Податель жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии надлежащего одобрения крупной сделки, считая, что решение внеочередного собрания о заключении сделки принято ФИО6 и ФИО3, обладавшими в совокупности 2/3 голосов, которое в последующем одобрено ФИО5; отзыв уведомления об одобрении законом не предусмотрен. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд отказал в применении срока исковой давности без учета того, что об оспариваемой сделке ФИО5 должен был узнать на очередном годовом собрании участков Общества за 2014 год, протокол которого в материалы дела не представлен. ФИО1 также утверждает, что является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку при совершении сделки удостоверился в ее одобрении общим собранием участников Общества, а вывод суда о причинении указанной сделкой убытков Обществу в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не доказан. Кроме того, податель жалобы считает, что в нарушение требований статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) апелляционный суд применил одностороннюю реституцию. В отзыве на кассационную жалобу Общество и ФИО5 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным. В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а ФИО5 – в отзыве на нее. Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы. Как следует из материалов дела, Общество (продавец), в лице генерального директора ФИО3, и ФИО1 (покупатель) 16.12.2014 заключили договор купли-продажи помещения 21-Н площадью 273,6 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007683:2809 (равнозначен кадастровому номеру 78:14:7683:6:73:5), расположенного по адресу: <...>, копр. 3, лит. А. Согласно пунктам 2.1, 3.2.1 договора стоимость отчуждаемого помещения составила 15 000 000 руб., покупатель обязан произвести полную оплату после государственной регистрации сделки. Право собственности ФИО1 12.02.2015 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается выпиской от 08.04.2016 № 78/001/012/2016-2461. На момент совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись ФИО6, ФИО3 и ФИО5 с долями 33%, 34% и 33% уставного капитала соответственно. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 05.08.2014 ФИО6 и ФИО3 принято решение об одобрении крупной сделки по отчуждению Обществом спорного недвижимого имущества ФИО1 Ссылаясь на ничтожность решения участников об одобрении крупной сделки по причине существенного нарушения прав истца при проведении общего собрания участников, причинение Обществу убытков ввиду отчуждения имущества по заниженной цене, совершение сделки лишь для вида, ФИО5 обратился в суд с настоящим иском. То обстоятельство, что спорная сделка является для Общества крупной, установлено судами и не оспаривается сторонами. Суд первой инстанции, сославшись на то, что истец не представил доказательства причинения убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий в результате оспариваемой сделки, ФИО5, голосование которого не могло повлиять на результаты принятого решения об одобрении сделки, в последующем все же ее одобрил, а также пропустил срок исковой давности для ее оспаривания, в удовлетворении иска отказал. Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции, решение отменил и удовлетворил иск, исходя из следующих обстоятельств. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки; далее – Закон № 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной, в том числе по иску участника общества (абзац первый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Исходя из оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, апелляционный суд установил, что ФИО5 не принимал участия в проведении внеочередного собрания 05.08.2014, а направленное в его адрес уведомление о проведении указанного собрания содержало иную повестку дня, не предусматривавшую одобрение спорной сделки. В связи с этим обстоятельством, правильно применив положения пункта 7 статьи 37 Закона № 14-ФЗ и разъяснения, данные в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», апелляционный суд правомерно не признал решение от 05.08.2014 доказательством одобрения спорной сделки, как и нотариально удостоверенное уведомление ФИО5 от 01.03.2017. Вопреки доводам подателя жалобы положения Закона № 14-ФЗ не исключают возможность последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора. Так, в соответствии с абзацем шестым пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом № 14-ФЗ. Между тем уведомление от 01.03.2017 не принято по означенным в указанной норме правилам. Решение о последующем одобрением сделки общим собранием участников Общества не принималось, что не оспаривается сторонами. Вывод апелляционного суда о причинении Обществу убытков отчуждением спорного имущества по существенно заниженной цене основан на представленных в материалы дела доказательствах, в частности, заключении специалиста общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Европейский центр судебных экспертов» ФИО7 от 19.06.2017 № 153/24, согласно которому рыночная стоимость спорного помещения составила 31 382 973 руб., отчете ООО «Центр научных исследований и аудита «ПАНАЦЕЯ» от 31.07.2017. Ссылка подателя жалобы на проявленную им добросовестность при заключении договора купли-продажи подлежит отклонению, поскольку при приобретении объекта по цене, заведомо не соответствующей рыночной, предоставленное ему продавцом решение об одобрении сделки, принятое двумя из трех участников Общества, позволяло усомниться в легитимности такой продажи. Отклоняя довод ФИО1 о пропуске истцом срока исковой давности, апелляционный суд обоснованно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств того, что истец мог узнать о спорной сделке ранее 05.04.2016 – после возбуждения исполнительного производства на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2015 по делу № А56-10819/2015 о проведении аудиторской проверки бухгалтерской отчетности Общества за 2014 год с привлечением профессионального аудитора. Ссылка подателя жалобы на то, что оспариваемая сделка подлежала обсуждению на общем собрании участников в 2015 году, подлежит отклонению, поскольку доказательств, подтверждающих факт такого обсуждения, в материалы дела не представлено. Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции об отказе в иске и признал сделку недействительной в соответствии с положениями статьи 46 Закона № 14-ФЗ. Вместе с тем в части признания недействительной государственной регистрации права собственности ФИО1 обжалуемое постановление подлежит отмене. Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Истец, обращаясь с настоящим иском, просил применить последствия недействительности договора купли-продажи от 16.12.2014 путем признания недействительной государственной регистрации права собственности покупателя. Апелляционный суд, указав, что факт уплаты покупателем цены по договору не оспаривается сторонами, между тем фактически применил одностороннюю реституцию без ссылок при этом на установленные законом основания для принятия такого решения. Оценки доводам истца о последующем перечислении полученных от ФИО1 денежных средств на расчетный счет юридического лица, с которым у Общества отсутствовали фактические договорные отношения, а равно получение ФИО3, являвшимся генеральным директором Общества, арендной платы за помещение вместо собственника – ФИО1, суд апелляционной инстанции не дал. Поскольку с учетом требований статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые обстоятельства, которые ранее не исследовались судами первой и апелляционной инстанции, постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо проверит, исполнен ли оспариваемый договор сторонами, дать оценку всем доводам истца, касающимся внесения оплаты по договору. Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу № А56-86260/2016 в части признания недействительной государственной регистрации права собственности за ФИО1 на нежилое помещение с кадастровым номером 78:14:0007683:2809 отменить. Дело в части требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 16.12.2014 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу № А56-86260/2016 оставить без изменения.
Председательствующий			М.А. Ракчеева
Судьи			А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий