Гражданский кодекс часть 1

от истца (заявителя): до перерыва – от Верхоглядовой О.И. – Пшеничникова Р.П. по доверенности от 30.12.2020, Пшеничников Г.И. лично по паспорту, после перерыва от ООО «Теплый Дом» - Ремизов Е.В. по доверенности от 27.11.2022, остальные не явились, извещены

от ответчика (должника): от АО «ВТБ Лизинг» - до перерыва Болдырева Е.С. по доверенности от 10.10.2022 (онлайн); после перерыва – Рябова В.И. по доверенности от 01.03.2022 (онлайн), остальные не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Теплый Дом» Пшеничникова Григория Ивановича; Верхоглядовой Ольги Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплый дом» в лице Валунаса Леонида Ромуальдасовича, акционерному обществу «ВТБ Лизинг», Валунасу Леониду Ромуальдасовичу

о признании,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью «Теплый дом» Пшеничников Григорий Иванович и Верхоглядова Ольга Ивановна в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Теплый дом» обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточенным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Теплый дом» в лице Валунаса Л.Р. о признании договора от 02.03.2021 купли-продажи № АЛВ 89621/01-17 СПб автомобиля марки ГАЗ A32R32, VIN: x96a32r32h0833209, гос.номер: М307КМ198, номер двигателя: 89447251, номер и серия ПТС: 520Р640499, цвет: желто-оранжевый недействительным, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Валунаса Л.Р. в пользу ООО «Теплый дом» 1 165 000 руб. 00 коп. рыночной стоимости автомобиля.

Решением суда от 01.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Пшеничников Григорий Иванович подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением от 23.10.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве ответчиков АО «ВТБ Лизинг» и Валунаса Леонида Ромуальдасовича.

В дате судебного заседания в материалы дела поступили возражения истцов на отзыв АО «ВТБ Лизинг».

В судебном заседании возражения истца на отзыв АО «ВТБ Лизинг» приобщены к материалам дела.

Представители истцов поддержали заявленные требования, на их удовлетворении настаивали.

Представитель АО «ВТБ Лизинг» против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявленных требований, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 26.07.2017 между ВТБ Лизинг (акционерное общество) (АО ВТБ Лизинг) и ООО «Теплый Дом» заключен договор лизинга №АЛ 89621/01-17 СПБ.

По условиям договора лизинга предметом лизинга являлось транспортное средство TA3-A32R32, 2017 года выпуска.

В соответствии с п. 5.1.1. Договора сумма лизинга составляла 1 742 012,46 коп.

Пунктом 5.6 Договора предусмотрен авансовый платеж и определен график платежей (п. 5.8. Договора).

Согласно графику платежей, срок лизинга составлял 42 месяца (с 25.08.2017 по 25.01.2021) на общую сумму 1 219 412,46 руб.

Как указал ответчик, все лизинговые платежи Валунас Л.Р., являющийся генеральным директором ООО «Теплый Дом» и участником общества, оплачивал за счет собственных средств путем внесения наличных денежных средств через банкомат на счет Общества, оформляя с ООО «Теплый Дом» договоры займа. Данные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями и ордерами с казанным назначением платежа, представленными в материалы дела.

Как указал ответчик, после оплаты по договору лизинга №АЛ 89621/01-17 СПБ от 26.07.2017, с учетом фактически осуществленного Валунасом Л.Р. финансирования выплат по договору лизинга и наличием задолженности по договорам займа, оформленных с ним, произведен взаимозачет данных платежей и оформлен 02.03.2021 договор купли-продажи № АЛВ 89621/01-17 СПб между лизинговой компанией и Валунасом Л.Р. на последнего. Сумма по договору купли-продажи от 02.03.2021 года составляла 1 016,95 коп., в размере выкупной стоимости по лизингу, определенной п.5.9 Договора.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п.2 ст.166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1, п.1 ст.174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения п.2 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в п.2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Как следует из имеющегося в материалах дела баланса за 2021 год, размер активов ООО «Теплый дом» за 2020 год составил 30 000 рублей.

При этом из приложенного к исковому заявлению заключения эксперта следует, что стоимость автомобиля на дату его передачи составила 1 165 000 руб., что в 38,83 раза (на 3883%) выше балансовой стоимости активов должника в 2020 году по данным бухгалтерского баланса, что свидетельствует о крупности сделки по количественному признаку.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

При этом ни одним из указанных в ЕГРЮЛ видов деятельности общества не предусмотрена деятельность по купле-продаже транспортных средств, с учетом того, что основным видом деятельности общества является производство изделий из бетона для использования в строительстве.

Кроме того, как было указано ранее, оспариваемая сделка превысила по количественному критерию в 38,83 раза балансовую стоимость активов общества за 2020 год, что свидетельствует о существенном изменении масштаба деятельности общества.

Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что в материалах дела имеется совокупность доказательств, позволяющая признать оспариваемую сделку крупной.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона об ООО на совершение или последующее одобрение крупной сделки должно быть получено согласие в обществе с ограниченной ответственностью - общего собрания участников.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

Согласие органа корпорации на совершение сделки осуществляется в форме решения соответствующего органа, которое признается самостоятельным юридическим фактом. Законом закреплены требования к содержанию данного решения, при несоблюдении которых сделка признается недействительной. Все последующие изменения основных условий требуют отдельного одобрения (п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность»).

При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (ст. 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Вместе с тем в материалы дела не представлено доказательств одобрения оспариваемой сделки собранием участников Общества.

В силу п.18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

После оплаты по договору лизинга №АЛ 89621/01-17 СПБ от 26.07.2017, который от имени Общества был заключен Валунасом Л.Р. как руководителем общества, был оформлен 02.03.2021 договор купли-продажи № АЛВ 89621/01-17 СПб между лизинговой компанией и Валунасом Л.Р. как физическим лицом на последнего. Сумма по договору купли-продажи от 02.03.2021 года составляла 1 016,95 коп.,

Следовательно, Валунасу Л.Р. не могло не быть известно о совершенной сделке, об отсутствии ее одобрения со стороны участников Общества, а также о том, что утратив актив, стоимость которого в 38,83 раза превышает балансовую стоимость активов общества, Общество не получило встречного соразмерного представления, то есть Обществу такой сделкой были причинены убытки.

Доказательств существования между Валунасом Л.Р. и Обществом каких-либо заемных обязательств в счет исполнения которых сторонами произведен взаимозачет, материалы дела не содержат, представленные платежные поручения безусловно о наличии таких обязательств не свидетельствуют, в то время как договоры займа ни Обществом, ни Валунасом Л.Р. представлены в материалы дела не были, оценить условия таких договоров, в том числе на предмет скрытого финансирования участником общества под видом займов деятельности общества, невозможно. Следовательно, наличие оснований для прекращения каких-либо обязательств Общества зачетом, свидетельствующее об отсутствии ущерба для Общества от совершенной сделки, не доказано.

Таким образом, в рассматриваемом случае оспариваемая сделка является крупной сделкой и не была одобрена участниками Общества, в силу чего, исходя из п.18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, такая сделка подлежит признанию недействительной.

Кроме того, согласно п.1 ст.45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу п.6 ст.45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как было указано ранее, участниками общества оспариваемая сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью, поскольку Валунас Л.Р. действовал как от имени Общества, так и от своего имени при заключении договора купли-продажи, и крупной сделкой для Общества, повлекшей отчуждение актива, в 38,83 раза превышающего балансовую стоимость активов общества по состоянию на 2020 год, без получения Обществом встречного представления, одобрена не была, в то время как такая сделка повлекла существенный ущерб для Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такое извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки.

Вместе с тем, ни Обществом, ни Валунасом Л.Р. в материалы дела не представлено доказательств уведомления истцов о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в то время как руководитель Общества Валунас Л.Р. являлся также стороной договора купли-продажи № АЛВ 89621/01-17 СПб, заключенного с АО «ВТБ Лизинг».

В этой связи на основании п. 6 ст. 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается.

В соответствии с абзацем вторым п. 3 ст. 45 Закона об ООО решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Доказательств принятия истцами, не заинтересованными в совершении сделки, решения об одобрении сделки Обществом и Валунасом Л.Р. в материалы дела так же не представлено.

Учитывая изложенное правомерно сделать вывод, что оспариваемая сделка является для Общества как крупной сделкой, так и сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения участников общества, существенно превышающей балансовую стоимость активов общества по балансу 2020 года, а также повлекшей уменьшение объема имущества общества, что повлекло для общества ущерб.

Таким образом, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд приходит к выводу о наличии предусмотренных ст. 173.1, п. 2 ст.174 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Согласно п.2 ст.167 АПК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае имущество, переданное по недействительной сделке, находится у третьего лица, в силу чего суд апелляционной инстанции полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде обязания Валунаса Л.Р. возместить Обществу стоимость отчужденного имущества, которая, согласно имеющемуся в материалах дела заключению специалиста, составила на дату заключения договора купли-продажи 1 165 000 рублей.

В связи с удовлетворением заявленных требований расходы по уплате госпошлины, понесенные истцами в связи с обращением с иском и апелляционной жалобой, подлежат взысканию в их пользу с Валунаса Л.Р.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу № А56-87035/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 02.03.2021 купли-продажи № АЛВ 89621/01-17 СПб автомобиля марки ГАЗ A32R32, VIN: Х96А32R32H0833209, гос.номер: М307КМ198, номер двигателя: 89447251, номер и серия ПТС: 520Р640499, цвет: желто-оранжевый.

Применить последствий недействительности сделки в виде взыскания с Валунаса Леонида Ромуальдасовича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплый дом» 1 165 000 руб. 00 коп. рыночной стоимости автомобиля.

Взыскать с Валунаса Леонида Ромуальдасовича в пользу Пшеничникова Григория Ивановича 24650 рублей госпошлины за подачу иска.

Взыскать с Валунаса Леонида Ромуальдасовича в доход федерального бюджета 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина