Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Новый Свет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 (судьи Полубехина Н.С., Кашина Т.А., Пряхина Ю.В.) по делу № А56-87684/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «НовСвин», место нахождения: 173517, Новгородская обл., Новгородский р-н, д. Ермолино, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «НовСвин»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Новый Свет», место нахождения: 188361, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «Новый Свет»), конкурсному управляющему ОАО «Новый Свет» ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая служба «Перспектива», место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 139, оф. 17, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Юридическая служба), о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2015 № 1/11479-ОАОФ и № 2/11479-ОАОФ, заключенных между ОАО «Новый Свет» и Юридической службой от имени ООО «НовСвин».

Решением от 13.03.2018 договоры купли-продажи признаны недействительными; в иске к конкурсному управляющему ОАО «Новый Свет» ФИО2 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 данное решение оставлено без изменения.

ОАО «Новый Свет» в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, истец уже обращался в арбитражный суд с

требованием о признании этих же договоров недействительными в рамках дела № А56-56446/2016, в связи с чем указанное требование не подлежало повторному рассмотрению арбитражным судом; при рассмотрении настоящего дела суды были не вправе переоценивать обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения объединенного дела № А56-5772/2016 по спору между теми же лицами; суд апелляционной инстанции ошибочно посчитал подлежащим применению к настоящим требованиям общий срок исковой давности, а суд первой инстанции безосновательно отказал в применении исковой давности по заявлению Юридической службы, поскольку даже с учетом периода рассмотрения дела № А56-5772/2016 настоящий иск подан более, чем через год.

ООО «НовСвин» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, полагая, что положения об исковой давности применены судами правильно.

До начала судебного заседания от ООО «НовСвин» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель ОАО «Новый Свет» поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, уточнив, что настоящая кассационная жалоба подана конкурсным управляющим ОАО «Новый Свет» ФИО2, в иске к которому обжалуемыми судебными актами было отказано, от имени ОАО «Новый Свет», а не от собственного имени.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, конкурсный управляющий ФИО2 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом ходатайства ООО «НовСвин» не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО «Новый Свет» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013 по делу № А56-78997/2012 признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Определением того же суда от 16.06.2014 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ООО «НовСвин», имея намерения участвовать в торгах, в целях представления своих интересов заключило с Юридической службой договор поручения от 26.08.2015 № 11479-ОАОФ/1, в соответствии с которым поручило поверенному от имени и за счет доверителя за вознаграждение представлять интересы доверителя на торгах, в том числе представлять оператору электронной площадки заявку доверителя на участие в торгах, участвовать в процедуре торгов с правом представления предложений по цене, заключить договор купли-продажи имущества, указанного в пункте 1.1 договора (лоты

№ 1-5), от имени доверителя, оплатить цену имущества организатору торгов согласно договору купли-продажи.

Организатору торгов через электронную площадку 27.08.2015 поступили заявки ООО «НовСвин» в лице поверенного - Юридической службы на участие в торгах по пяти лотам. Платежным поручением от 27.08.2015 № 3102 истец

перечислил в качестве задатка за участие в торгах по всем пяти лотам 7 850 920 руб. на расчетный счет ОАО «Новый Свет».

Согласно протоколам от 31.08.2015 № 11479-ОАОФ/1 и 11479-ОАОФ/2 торги по лотам № 1 и 2 были признаны несостоявшимися, поскольку к участию в торгах был допущен только один участник – ООО «НовСвин». В отношении лотов № 3, 4, 5 истец торги не выиграл.

Письмом от 03.09.2015 № 90, подписанным директором ФИО3, ООО «НовСвин» подтвердило свое намерение заключить договор от 01.09.2015 № 11479-ОАОФ/1 купли-продажи предмета торгов на следующих условиях: земельный участок площадью 195 374 кв. м с расположенными на нем зданиями (лот № 1) по цене 131 060 000 руб., земельный участок площадью 213 263 кв. м (лот № 2) по цене 14 709 600 руб. В указанном письме истец просил зачесть всю сумму задатка (в том числе и по лотам № 3, 4, 5) в счет общей стоимости общей выкупной цены.

Конкурсный управляющий ОАО «Новый Свет» (продавец) и ООО «НовСвин» в лице Юридической службы, действующей на основании договора поручения, подписали договор от 10.09.2015 № 1/11479-ОАОФ купли-продажи имущества, реализуемого лотом № 1, расположенного по адресу: <...>, представляющего собой земельный участок площадью 195 374 кв. м для сельскохозяйственного использования из земель сельскохозяйственного назначения и находящиеся на участке нежилое здание (29 свинарников с галереями) и нежилые строения, общей стоимостью 131 060 000 руб.

Кроме того, те же стороны заключили договор от 10.09.2015

№ 2/11479-ОАОФ купли-продажи имущества, реализуемого лотом № 2, а именно земельного участка площадью 213 263 кв. м с кадастровым номером 47:23:0439002:8, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский

р-н, вблизи поселка Новый Свет, д. 101, для сельскохозяйственного использования из земель сельскохозяйственного назначения по цене 14 709 600 руб.

Задатки, уплаченные за участие в торгах по лотам № 3-5 и подлежащие возврату ООО «НовСвин» в связи с тем, что оно не стало победителем торгов, зачтены в качестве частичной оплаты по договору купли-продажи от 10.09.2015 № 1/11479-ОАОФ.

Письмом от 01.10.2015, направленным в адрес конкурсного управляющего ОАО «Новый Свет», ООО «НовСвин» сообщило о том, что в связи с выявленными существенными техническими и юридическими проблемами и ограничениями при обследовании выкупаемых объектов отказывается от дальнейшего участия в выкупе объектов; просило возвратить уплаченный задаток в размере 7 850 920 руб.

Повторно письмами от 14.10.2015, 16.10.2015, 27.10.2015 истец просил Юридическую службу и организатора торгов ОАО «Новый Свет» возвратить уплаченный задаток в общей сумме 7 850 920 руб.

ООО «НовСвин», ссылаясь на то, что, будучи юридическим лицом, доля иностранного юридического лица в уставном капитале которого превышает 50 процентов, не вправе приобретать в собственность земельные участки сельскохозяйственного назначения, при подписании договоров от имени истца Юридическая служба вышла за пределы поручения, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой. Согласно пункту 2 статьи 168 Кодекса сделка,

нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, применительно к названным статьям под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Как видно из оспариваемых договоров, предметом купли-продажи являлись по договору от 10.09.2015 № 1/11479-ОАОФ – земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования с расположенными на нем объектами сельскохозяйственного назначения, по договору от 10.09.2015 № 2/11479-ОАОФ – земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования.

В силу пункта 6 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации оборот земель сельскохозяйственного назначения регулируется Федеральным законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон об обороте земель).

Согласно статье 3 названного Закона юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50 процентов, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды.

Проанализировав приведенные выше положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обороте земель, суды правомерно посчитали, что в данном случае законом в публичных интересах установлен явно выраженный запрет на отчуждение в собственность указанных в статье 3 упомянутого Закона лиц земельных участков сельскохозяйственного назначения, следовательно, сделки, совершенные в нарушение указанного запрета, являются ничтожными, а не оспоримыми.

Как установлено судами и не оспаривается ответчиками, ООО «НовСвин» является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации; участниками общества являются две иностранные компании с долями в уставном капитале 82 и 18 процентов.

При таком положении обе судебные инстанции правомерно признали недействительным договор от 10.09.2015 № 2/11479-ОАОФ как ничтожную сделку.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно пришел к выводу, что исходя из предмета договора от 10.09.2015 № 1/11479-ОАОФ, по которому в собственность покупателю передавался земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с расположенным на нем имуществом, составляющие в совокупности единый лот № 1, и при отсутствии оснований предполагать возможность заключения сделки в отношении части имущества установленный статьей 3 Закона об обороте земель запрет распространяется и на данный договор.

По смыслу пункта 7 статьи 27 Земельного кодекса Российской Федерации,

пункта 1 статьи 1 Закона об обороте земель, положениями названного Кодекса регулируется оборот относящихся к землям сельскохозяйственного назначения земельных участков, на которых расположены объекты недвижимого имущества, когда земельный участок предоставлен исключительно для эксплуатации объекта недвижимого имущества и использование земельного участка не связано с осуществлением сельскохозяйственной деятельности. Между тем в данном случае с учетом соотношения площади земельного участка и площади, занятой объектами, а также характера находящихся на участке объектов не имеется оснований считать, что земельный участок в совокупности с расположенным на нем имуществом предполагалось использовать в иных, кроме сельскохозяйственных, целях и оборот земельного участка возможен по иным, кроме предусмотренных Законом об обороте земель, правилам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции поддерживает вывод апелляционного суда о ничтожности и договора от 10.09.2015

№ 1/11479-ОАОФ как заключенного также с нарушением законодательно установленного в публичных интересах запрета.

Поскольку оба оспариваемых договора являются ничтожными, требование о признании указанных договоров недействительными исходя из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации могло быть заявлено в течение трех лет со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Таким образом, настоящий иск о признании недействительными договоров от 10.09.2015, исполнение которых не могло начаться ранее их подписания сторонами и из условий которых обратное не следует, предъявлен ООО «НовСвин» в арбитражный суд 30.10.2017 в пределах трехгодичного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об удовлетворении исковых требований является правильным.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание.

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по объединенному делу № А56-5772/2016, требование о признании договоров недействительными в рамках названного дела ООО «НовСвин» с учетом уточнения не заявляло и судами не рассматривалось; судебные акты, вынесенные по существу такого требования, либо о прекращении производства по такому требованию отсутствуют. Таким образом, предусмотренных частью 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для прекращения производства по настоящему делу у судов не имелось. В кассационной жалобе ее податель не указал, какие именно обстоятельства, установленные судами при рассмотрении объединенного дела № А56-5772/2016, не были, по его мнению, в нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учтены судами при рассмотрении настоящего дела.

Возражения ОАО «Новый Свет» в части исковой давности также несостоятельны, поскольку приведены исходя из квалификации сделок как оспоримых, а не ничтожных, при том что доводы относительно оснований, по которым сделки признаны недействительными с учетом мотивировочной части постановления апелляционного суда, в кассационной жалобе не содержатся.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2018 по делу № А56-87684/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Новый Свет» – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи М. В. Захарова Е.В. Чуватина