Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-39148/2023 ) ликвидатора и единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «ПромТрендПроект» Тупицыной Александры Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по обособленному спору № А56-88201/2021 /тр.3 (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юнистрой» о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кавиар Черная икра»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Белосётр» (далее –
ООО «Белосётр») 25.09.2021 обратилось в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Кавиар Черная икра» (далее –
ООО «Кавиар Черная икра») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 22.10.2021 заявление
ООО «Белосётр» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 16.12.2021 ООО «Кавиар Черная икра» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.12.2021
№ 226.

Определением суда первой инстанции от 29.04.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего
ООО «Кавиар Черная икра».

Определением суда первой инстанции от 25.05.2022 конкурсным управляющим ООО «Кавиар Черная икра» утверждена ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Юнистрой» (далее –
ООО «Юнистрой») 30.12.2021 (зарегистрировано 14.01.2022) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов
ООО «Кавиар Черная икра» требования в размере 14 490 191 руб. 78 коп., в том числе 13 000 000 руб. основного долга и 1 490 191 руб. 78 коп. процентов.

Определением суда первой инстанции от 21.09.2022 в удовлетворении заявления ООО «Юнистрой» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2023 определение суда первой инстанции от 21.09.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.07.2023 определение суда первой инстанции от 21.09.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 18.03.2023 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 18.10.2023 суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов
ООО «Кавиар Черная икра», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, требование ООО «Юнистрой» в размере 14 490 122 руб.

В апелляционной жалобе ликвидатор и единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью «ПромТрендПроект» (далее –
ООО «ПромТрендПроект») ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 18.10.2023 по обособленному спору № А56-88201/2021/тр.3 отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. По мнению подателя апелляционной жалобы, суду следовало привлечь ФИО2 к участию в споре в качестве третьего лица; первоначальный кредитор должника – ООО «ПромТрендПроект» не выбывало из спорных отношений, поскольку ООО «Юнистрой» не оплатило договор цессии.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Столичная Торговая Компания» (далее – ООО «СТК») поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством веб-конференции, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.

В судебном заседании представитель ликвидатора и единственного учредителя ООО «ПромТрендПроект» ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий ФИО4 возражала по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель
ООО «Юнистрой» и ООО «СТК» просили в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, а обжалуемый судебный акт – оставить без изменения.

Проверив доводы ликвидатора и единственного учредителя
ООО «ПромТрендПроект» ФИО2 относительно её ненадлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, а также необходимости её привлечения в качестве третьего лица, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для перехода к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку при рассмотрении требования кредитора ООО «Юнистрой» у суда первой инстанции отсутствовала обязанность по извещению ФИО2 о времени и месте судебного разбирательства, в этой части нарушения норм процессуального права судом не допущено, оснований для перехода апелляционная коллегия не усматривает.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 24.04.2017
ООО «ПромТрендПроект» (займодавец) и ООО «Кавиар Черная икра» (заемщик) заключили договор процентного займа, по условиям которого первоначальный кредитор перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 13 000 000 руб.

Впоследствии ООО «ПромТрендПроект» (цедент) и ООО «Юнистрой» (цессионарий) 31.10.2018 заключили договор уступки права требования
№ УПТ/02/31.10.2018, по условиям которого в пользу последнего перешли права требования к ООО «Кавиар Черная икра» по договору процентного займа от 24.04.2017.

Из пункта 1.2 договора уступки права следует, что по состоянию на 31.10.2018 финансовые обязательства ООО «Кавиар Черная икра» составляли
14 490 191 руб. 78 коп.

В связи с приобретением требования к ООО «Кавиар Черная икра»
ООО «Юнистрой» обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление кредитора и определил его подлежащим удовлетворению после погашения требований ООО «Кавиар Черная икра», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Предметом настоящего разбирательства является заявление ООО «Юнистрой», основанное на уступке ООО «ПромТрендПроект» требования, возникшего из предоставления должнику денежных средств по договору процентного займа.

Факт предоставления ООО «Кавиар Черная икра» займа подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2018 год, а также представленной конкурсным управляющим копией банковской выписки должника по расчетному счету
№ 40702810032180003464, открытому в АО «Альфа-Банк».

ООО «ПромТрендПроект» перечислило на расчетный счет должника
13 000 000 руб. следующими платежами: от 24.04.2017 на сумму 5 000 000 руб., от 28.04.2017 на сумму 2 000 000 руб., 05.05.2017 на сумму
1 000 000 руб., 24.05.2017 на сумму 1 000 000 руб., от 31.05.2017 на сумму
1 000 000 руб., от 26.06.2017 на сумму 1 000 000 руб., от 09.08.2017 на сумму
1 000 000 руб. 04.10.2017 на сумму 1 000 000 руб.

Таким образом, сумма основного долга, реальность займа и факт получения должником денежных средств подтверждены достаточными доказательствами. Заявленная к включению в реестр сумма требования является реальной и обоснованной. Сумма невыплаченных процентов по договорам сторонами не оспорена.

В отношении перехода права требования с ООО «ПромТрендПроект» в пользу ООО «Юнистрой» апелляционный суд указывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как указывалось ранее, ООО «ПромТрендПроект» и ООО «Юнистрой» заключили договор цессии в отношении права требования к должнику в размере
14 490 122 руб. 78 коп.

Из пункта 3.2.1 договора следует, что право требование реализовано цессионарию по номинальной стоимости.

На основании пункта 5.1 договора права требования от цедента к цессионарию перешли в момент подписания договора.

Доказательств противоречия рассматриваемого договора закону в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал уступку права требования состоявшейся, а требование ООО «Юнистрой» – обоснованным и подлежащим субординации.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, с учетом положений пункта 5.1 договора цессии, не имеется оснований полагать отсутствие перехода права от ООО «ПромТрендПроект» к ООО «Юнистрой» в отношении рассматриваемых требований к должнику.

Ссылка ликвидатора и единственного участника ООО «ПромТрендПроект» ФИО2 в апелляционной жалобе на то, что переход права требования к ООО «Юнистрой» не состоялся ввиду отказа первоначального кредитора от договора цессии, а также в связи с неоплатой договора уступки со стороны ООО «Юнистрой», подлежит отклонению.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ подателем жалобы не представлено доказательств расторжения договора цессии, направления соответствующего уведомления в адрес ООО «Юнистрой» с указанием основания расторжения.

При этом, вопреки позиции подателя жалобы, неоплата цессионарием переданного цедентом права не свидетельствует о недействительности договора цессии, а влечет возникновение права предъявления соответствующих претензий к цессионарию со стороны цедента и не освобождает должника от исполнения своих обязательств по погашению задолженности по переданному требованию.

Указанное следует из правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которой, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, довод о том, что оплата по договору не произведена, основанием для отказа в переходе права требования не является.

В параграфе 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержатся положения, обуславливающие момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 16283/09. Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, но не влечет недействительности соглашения.

ООО «ПромТрендПроект» с 07.11.2019 (срок оплаты по договору) не принимало мер по взысканию долга до возбуждения дела о банкротстве ООО «Кавиар черная икра», несмотря на то, что пунктом 6.2 договора уступки права требования № УПТ/02/31.10.2018 от 31.10.2018 предусмотрено, что в случае невозможности урегулирования разногласий путем переговоров они передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца. Заявление ООО «Юнистрой» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в общем размере 14 490 191 руб. 78 коп. было подано в арбитражный суд 30.12.2021, в то время как ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой 01.11.2023.

Следовательно, на протяжении более четырех лет (с ноября 2019 года) ФИО2, как единственный участник общества, не заявляла о своих правах, что не соответствует критериям добросовестности и разумности.

При таких условиях основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 223, -272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по обособленному спору № А56-88201/2021 /тр.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко

М.В. Тарасова