Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16227/2017 ) ООО «Эста» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу № А56-88520/2016 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО «Эста»

к ООО «Центр-Профи»

третье лицо: ООО «Эскиз»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эста» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Центр-Профи» (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - Соглашения о прощении долга, заключенного 21.07.2014 между указанными выше лицами, а также о признании недействительными следующих ценных бумаг:

- простой вексель на сумму 61 850 000 руб., выданный 25.06.2014 ООО «Центр-Профи» ЗАО «Академия» со сроком по предъявлении;

- простой вексель на сумму 190 000 000 руб., выданный 25.06.2014 ООО «Центр-Профи» ЗАО «Академия» со сроком - по предъявлении;

- простой вексель на сумму 47 472 088 руб. 22 коп., выданный 10.03.2014 ООО «Центр-Профи» ООО «Омега» со сроком предъявления - по предъявлении;

- простой вексель на сумму 11 201 037 руб. 81 коп., выданный 10.03.2014 ООО «Центр-Профи» ООО «Омега» со сроком предъявления - по предъявлении;

- восстановить ООО «Эста» права по вышеуказанным векселям.

Истец также просил обязать ООО «Центр-Профи» выдать ООО «Эста» новые векселя взамен вышеназванных.

Определением суда от 01.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Эскиз».

Решением суда от 23.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Эста» просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы полагает неправильным вывод о наличии у истца экономического интереса в освобождении ответчика от обязанности по уплате вексельного долга по тем основаниям, что последний владел долей в размере 16,66 % в уставном капитале ООО «Центр-Профи».

Податель апелляционной жалобы также полагает, что фактические обстоятельства, отраженные в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12, не аналогичны положению сторон в рассматриваемом споре, в связи с чем, правовая позиция, изложенная в данном судебном акте, не применима. Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут вызывать необходимость передачи (перераспределения) имущества.

Ответчик не является для истца дочерним обществом, обладание долями в уставном капитале ответчика само по себе не может свидетельствовать об отсутствии у него намерения освобождения последнего от обязанности по уплате долга в качестве дара. Для истца оспариваемое соглашение никакого экономического смысла не имело.

Податель апелляционной жалобы указывает, что ответчик отказался по его требованию вернуть переданные в качестве прощения долга ценные бумаги и заявил об их погашении. Поэтому права по утраченным документарным ценным бумагам подлежат восстановлению в порядке статьи 148 ГК РФ путем признания их недействительными и восстановлением по ним прав, о чем и было заявлено истцом.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представители ООО «Центр-Профи» и ООО «Эскиз» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, считают судебный акт законным и обоснованным.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Центр-Профи» напоминает, что Соглашение о прощении долга от 21.07.2014 было одобрено общим собранием участников ООО «Эста», высшим органом управления обществом, целесообразность совершения оспариваемой сделки всем была очевидна.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.07.2014 между ООО «Эста» и ООО «Центр-Профи» было заключено Соглашение о прощении долга, по условиям которого ООО «Эста», являющееся участником ООО «Центр-Профи» с долей в уставном капитале в размере 16, 66%, и являвшееся держателем четырех векселей на общую сумму 310 523 126,03 руб., эмитентом, которых являлось ООО «Центр-Профи», освободило ООО «Центр-Профи», по основаниям, предусмотренным положениями статьи 415 ГК РФ, от лежащих на ответчике обязательствах по оплате указанных выше векселей.

В пункте 3 Соглашения прекращение долга от 21.07.2014 стороны указали причины прощения долга: с целью увеличения чистых активов ООО «Центр-Профи» в соответствии с подпунктом 3.4 пункта 1 статьи 251 НК РФ.

Заключение указанного Соглашения было одобрено общим собранием участников ООО «Эста» (Приложение к Соглашению). Спорные векселя 21.07.2014 были переданы ООО «Центр-Профи» по акту приема-передачи и последним были погашены путем их перечеркивания и учинения надписей о погашении в связи с заключением Соглашения о прощении долга.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО Эста» ссылалось на положения статей 575 и 168 ГК РФ, полагая совершенную сторонами сделку сделкой дарения, влекущей неблагоприятные экономические последствия для дарителя. Поскольку сделка совершена между коммерческими организациями она не соответствует требованиям закона и подлежит признанию недействительной.

Возражая против заявленных требований, ООО «Центр-Профи» указывало, что целью оспариваемой сделки являлось улучшение финансового положения Общества, участником которого являлось ООО "Эста", поэтому ООО "Эста" вполне обоснованно заключило соглашение о прощении долга, в связи с чем к нему не могут быть применены положения о дарении.

ООО «Эскиз» в возражениях на иск также указывало, что целью сделки было улучшение финансового положения ООО «Центр-Профи», что не может быть оценено как дарение и, следовательно, не влечет применения такой сделке положений статьи 575 ГК РФ.

Третье лицо также заявляло о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки, установленного статьей 181 ГК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон и третьего лица, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в связи с недоказанностью истцом заявленных требований и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не находил оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По общему правилу в соответствии со статьей 168 ГК РФ недействительная сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (статья 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 407 и 415 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами. Обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии со статьей 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано поддерживать свои чистые активы в размере не ниже уставного капитала и при необходимости принимать меры по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Участники общества вправе, а в ряде случаев обязаны делать вклады в имущество общества (статья 27 Закона об ООО).

Нормы налогового законодательства (статья 251 НК РФ) исходят из того, что при определении налоговой базы не учитываются определенные доходы, в том числе, в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав в размере их денежной оценки, которые переданы хозяйственному обществу или товариществу в целях увеличения чистых активов, в том числе путем формирования добавочного капитала и (или) фондов, соответствующими акционерами или участниками.

Данное правило распространяется на случаи увеличения чистых активов хозяйственного общества или товарищества с одновременным уменьшением либо прекращением обязательства хозяйственного общества или товарищества перед соответствующими акционерами или участниками, если такое увеличение чистых активов происходит в соответствии с положениями, предусмотренными законодательством Российской Федерации или положениями учредительных документов хозяйственного общества или товарищества, либо явилось следствием волеизъявления акционера или участника хозяйственного общества, товарищества, и на случаи восстановления в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества невостребованных акционерами или участниками хозяйственного общества, товарищества дивидендов либо части распределенной прибыли хозяйственного общества или товарищества.

Таким образом, законодатель не исключает возможность передачи одним хозяйствующим субъектом другому хозяйствующему субъекту определенных имущественных или неимущественных прав или имущества на безвозмездной основе в целях увеличения чистых активов.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального содержания пункта 3 оспариваемого Соглашения о прощении долга от 21.07.2014 следует, что прекращение долга по векселям ООО «Центр-Профи» осуществляется с целью увеличения чистых активов Общества.

Заключению этого Соглашения предшествовало решение общего собрания участников ООО «Эста» об одобрении о прощении долга.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об ином намерении сторон при заключении оспариваемого Соглашения.

С учетом приведенных выше норм суд первой инстанции правомерно не согласился с доводами истца о том, что имело место дарение.

При оценке фактических обстоятельств, судом первой инстанции также принято во внимание разъяснение, содержащееся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 21.12.2005г. №104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм ГК РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств» о том, что отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанностей по уплате долга в качестве дара.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства, правильно применены нормы материального и процессуального права. Оснований для отмены судебного акта и другой оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу № А56-88520/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков

И.В. Масенкова