Гражданский кодекс часть 1

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 03.08.2022, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 23.07.2021, представителя ФИО5 – ФИО4 по доверенности от 30.09.2019,

рассмотрев 23.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Галатея», адрес: 188918, Ленинградская обл., г.п. Советский, Садовая ул., д. 46, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020, конкурсный управляющий ФИО6 обратился с заявлением о признании недействительным заключенного Обществом и ФИО1 договора от 01.04.2016 № 01/2016 купли-продажи нежилого помещения, площадью 871,55 кв.м, кадастровый номер 47:01:0601001:4563, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка, кадастровый номер 47:01:0601001:10 занятого этим помещением (запись о регистрации права от 17.05.2016 47-47/01547/015/003/2016-8449/1); признании недействительной сделкой по продаже вышеуказанного имущества ФИО1 в пользу ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 в равных долях по ¼ доле каждому нежилого помещения и ¼ доли земельного участка, совершенной 03.03.2017.

В качестве последствий недействительности цепочки сделок конкурсный управляющий просил истребовать в порядке виндикации из незаконного владения ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 у каждого по доли в размере ¼ в праве общей долевой собственности вышепоименованных нежилого помещения и земельного участка.

Определением суда первой инстанции от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

[A1] от 14.04.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 31.01.2022 и постановление от 14.04.2022, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы считает, что признавая спорные сделки недействительными, суды неправомерно не учли принятое в рамках дела № 21897/2017 решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 28.06.2017 об отказе в удовлетворении аналогичных требований ФИО5, ФИО3; указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением о признании договора от 01.04.2016 недействительным.

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО1 ссылается на совершение спорных сделок за пределами трехлетнего периода подозрительности, что не позволяет их оспаривать по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); считает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств выхода обстоятельств совершения сделок за рамки признаков подозрительной сделки.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы должника ФИО5, ФИО3 возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО5 и ФИО3 просили в ее удовлетворении отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 01.04.2016 № 01/2016 ФИО1 (покупатель) приобрел у Общества (продавца) земельный участок, кадастровый номер 47:01:0601001:10, а также расположенное на нем нежилое помещение, площадью 871,55 кв. м, по адресу: <...> за 12 000 000 руб.

Спорные объекты были переданы покупателю по акту приема-передачи от 01.04.2016; переход права зарегистрирован 17.05.2016.

ФИО1 (продавец) и ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (покупатели) заключили договор купли-продажи от 01.07.2016 № 02/2016, по условиям которого покупатели приобрели в общую равнодолевую собственность (по ¼ доли каждому) нежилое помещение, стоимость которого определена сторонами в размере 16 800 000 руб. (по 4 200 000 руб. за долю).

По актам приема-передачи от 15.07.2016 доли переданы покупателям; сообщением от 05.12.2016 № 47/015/013/2016-3249 отказано в государственной регистрации.

Впоследствии ФИО1 и ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (с каждым по отдельности) заключены договоры от 01.07.2016 купли-продажи нежилого помещения и земельного участка в долях по ¼ доли нежилого помещения и по 142,5/1057 земельного

[A2] участка (соответственно 02/2016, 05/2016, 03/2016, 04/2016).

ФИО1 и ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 (покупатели) заключили договор от 03.03.2017 купли-продажи оставшихся долей в размере 570/1057 в праве общей долевой собственности на спорный земельный участок и нежилое помещение, по условиям которого право собственности на долю земельного участка и нежилого помещения перешло покупателям в общую долевую собственность в равных долях.

Посчитав, что имеются основания для признания указанной цепочки сделок по отчуждению нежилого помещения и земельного участка недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, счел доказанной совокупность условий для признания цепочки сделок недействительной по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий указывал, что оспариваемые договоры купли-продажи имеют признаки цепочки взаимосвязанных сделок, целью которой является причинение вреда кредиторам путем вывода ликвидных активов должника аффилированным по отношению к последнему лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как притворных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающих собой сделку между первым и последним контрагентом.

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым

[A3] посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Судами установлено и подателем жалобы не отрицается, что конечные приобретатели спорного имущества ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 являются дочерьми учредителей Общества, следовательно, аффилированными по отношению к нему лицами.

Суды выяснили, что на момент совершения первой из цепочки сделки (01.04.2016) у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО5 и ФИО3 на сумму более 7 млн руб., установленные вступившим в законную силу судебным актом и включенные в реестр требований кредиторов должника.

В этой связи и, отметив, что валюта баланса Общества на 31.12.2015 составила 448 000 руб., на 2016 год – являлась нулевой, суды правомерно указали на совершение спорной цепочки сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Проанализировав и оценив представленные ответчиками доказательства в подтверждение оплаты недвижимого имущества, суды с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу о недоказанности реального исполнения по договорам и наличия у ответчиков финансовой возможности уплатить выкупную стоимость спорных объектов.

Отчуждение дорогостоящих объектов недвижимости аффилированным лицам безвозмездно в условиях неплатежеспособности Общества, вопреки мнению подателя кассационной жалобы, выходит за пределы презюмируемой добросовестности и свидетельствует о направленности воли сторон на вывод активов через последовательность сделок с целью уклонения от погашения кредиторской задолженности.

Ответчики, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, установленные судами обстоятельства, не оспорили, иной характер сложившихся между сторонами отношений не доказали.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов, что спорные сделки носят притворный характер и прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества из собственности Общества в интересах его учредителей.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или

[A4] после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Оценив договоры купли-продажи недвижимого имущества на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 ГК РФ, суды пришли к обоснованным выводам об их заключении при злоупотреблении сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества и недопущения обращения на него взыскания по требованиям кредиторов; в результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

Исходя из изложенного, вывод судов о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ следует признать правомерным и соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.

Последствия недействительности сделок применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Довод ФИО1 об обратном отклонен судом кассационной инстанции, поскольку в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым и последним контрагентом возврат имущества от конечного приобретателя к первоначальному осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Ссылка подателя кассационной жалобы на решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 28.06.2017 по делу № 2-1897/2017 признается судом кассационной инстанции несостоятельной.

Судебный акт по указанному делу, вопреки мнению ФИО1, преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, не имеет, вопрос о недействительности цепочки взаимосвязанных сделок, совершенных аффилированными лицами, и добросовестность действий сторон договоров купли-продажи с учетом открытия в отношении Общества процедуры банкротства предметом проверки суда общей юрисдикции не являлись.

Довод подателя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют

[A5] фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с завершением кассационного производства приостановление исполнения определения от 31.01.2022, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2022, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-90402/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2022.

Председательствующий К.Г. Казарян Судьи Н.Ю. Богаткина

Е.Н. Бычкова