Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-17630/2017 ) А.С. Вязовцева на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 г. по делу № А56-92524/2016 (судья Е.Н.Домрачева), принятое

по иску А.С. Вязовцева

к ООО «Корунд»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества

установил:

Вязовцев Антон Станиславович (далее – истец, А.С. Вязовцев) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Корунд» (далее – ответчик, Общество) о взыскании с ответчика - с учетом заявленного истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом уточнения исковых требований – действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 3 217 900 руб.

Решением арбитражного суда от 22.05.2017 г. в иске отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт (рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции), мотивируя жалобу нарушением судом первой инстанции норм процессуального права и неправильным применением норм материального права, что выразилось в неправомерном, по мнению А.С. Вязовцева, отказе суда в отложении судебного разбирательства по ходатайству истца, что повлекло невозможность для него представить доказательства в опровержение доводов (возражений на иск) ответчика и принятие неправильного по существу спора акта.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы своей жалобы, ответчик против ее удовлетворения возражал, однако мотивированных возражений (отзыв) на жалобу не представил, при этом суд откладывал рассмотрение дела для предоставления сторонами дополнительных доказательств, и после отложения ответчик, уклонившись от предоставления со своей стороны указанных доказательств, в заседание не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а равно как считается он извещенным и в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, заявленные исковые требования мотивированы невыполнением Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли участнику, подавшему заявление о выходе, что предусмотрено статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Однако суд не нашел оснований для удовлетворения иска, признав, что истец не доказал оплату им в соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об ООО по состоянию на момент обращения к ответчику с заявлением о выходе из состава участников Общества (04.03.2015 г.) своей доли в уставном капитале Общества, что в силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО влечет вывод о переходе с 21.03.2013 г. неоплаченной истцом доли к Обществу, при том, что, как отметил суд, учитывая длительность рассмотрения спора (исковое заявление поступило в суд 29.12.2016 г.), истец располагал достаточным количеством времени для предоставления доказательств по делу, тем не менее доводы ответчика (о неоплате истцом своей доли) истцом не опровергнуты.

Не признавая имеющими место быть в настоящем случае со стороны суда первой инстанции нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта (дело рассмотрено (в последнем из двух проведенных судебных заседаний) в отсутствие истца, извещенного о месте и времени судебного разбирательстве при наличии у суда в этом случае права, но не обязанности отложить судебное разбирательство), апелляционный суд, тем не менее, полагает, что это привело к принятию неправильного по существу решения.

В этой связи апелляционный суд исходит из того, что суд первой инстанции признал неопровергнутым истцом один из доводов, заявленных ответчиком в качестве возражений на иск – недоказанность А.С. Вязовцевым статуса участника Общества ввиду недоказанности оплаты им своей доли в его уставном капитале.

Однако, этот вывод противоречит как доказательствам, ранее представленным (в суде первой инстанции) в материалы дела (и в частности – протоколу № 1 внеочередного общего собрания участников Общества с участием А.С. Вязовцева от 27.02.2015 г., факту принятия Обществом его заявления о выходе из состава участников, а также решению № 1 участника Общества от 04.03.2015 г. о выводе А.С. Вязовцева из числа участников – л.д. 36, 38, 39, кроме того, что сведения о полной оплате уставного капитала Общества содержатся и в его бухгалтерском балансе), так и целому ряду документов, представленных истцом в апелляционной инстанции и ответчиком каким-либо образом не оспоренных (документально не опровергнутых), а именно: выписке на Общество из ЕГРЮЛ от 28.09.2017 г., в которой отражены сведения о А.С. Вязовцеве, как его участнике (п/п 41-49), электронному письму бухгалтера Общества Поташевой Александры от 29.12.2013 г. о выплате истцу дивидендов как участнику Общества за 3-й кв. 2013 г. с корреспондирующей ей справкой Сбербанка по открытому на имя А.С. Вязовцева вкладу (содержащей сведения о перечислении истцу фигурирующей в указанном письме суммы – 63 700 руб.), а также справкам о доходах физического лица за 2014 и 2015 г.г., в которых, как пояснил истец (и опять же ответчиком не опровергнуто), под кодом 1010 также значатся доходы от участия в Обществе.

При таких обстоятельствах следует признать, что с момента учреждения Общества (решение учредителей, оформленное протоколом № 1 от 13.02.2012 г. - л.д. 33) и вплоть до подачи истцом и принятия Обществом заявления о выходе А.С. Вязовцева из состава участников Общества (04.03.2015 г.), последнее считало истца своим участником, т.е. признавало факт оплаты им своей доли в уставном капитале Общества (в противном случае эта доля, как правильно отметил суд, в силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО должна была влечь переход с 21.03.2013 г. этой доли Обществу, доказательства чего в материалы дела не представлены), а сделанное ответчиком уже в ходе рассмотрения настоящего спора заявление о неоплате истцом своей доли и – как следствие – отсутствии у него статуса участника - в силу применения принципа «эстоппель» не имеет правового значения (не подлежит принятию (признанию) судом в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, апелляционный суд признает наличие у истца, как являющегося ранее участником Общества (с долей 35 % уставного капитала – указанные решение учредителей от 13.02.2012 г. и выписка из ЕГРЮЛ от 28.09.2017 г.), права на получение им в связи с подачей 04.03.2015 г. заявления о выходе из состава участников Общества действительной стоимости его доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, согласно которому в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; при этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В данном случае пунктом 6.6.4. Устава Общества предусмотрена его обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение одного года со дня перехода к Обществу доли, если иной срок не установлен Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходя из даты подачи истцом заявления о выходе и принятия Обществом соответствующего решения (04.03.2015 г.) указанная обязанность к настоящему моменту (а равно как и к дате обращения истца в суд) наступила; при том, что согласно пункту 6.1.4. Устава Общества действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, как это и предусмотрено пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО.

Применительно к размеру подлежащей выплате стоимости доли, истец, рассчитав его по указанным выше правилам (исходя их данных бухгалтерского баланса Общества за 2014 г.), заявил ее в сумме 3217900 руб.; ответчик, не оспаривая порядок расчета этой доли, в качестве возражений на иск сослался на корректировку им данных указанного баланса со сдачей соответствующей (откорректированной) бухгалтерской отчетности в налоговый орган (л.д. 58-63), исходя из которой размер действительной стоимости доли А.С. Вязовцева составил 47 950 руб.

В связи с этим апелляционный суд, дважды откладывая дело, попросил у ответчика доказательства наличия оснований для соответствующей корректировки (уменьшения стоимости чистых активов Общества), однако ответчик, будучи извещенным о судебном разбирательстве (участвуя в первом из проведенных апелляционным судом заседаний), такие доказательства не представил.

При таких обстоятельствах и учитывая, что данные о корректировке бухгалтерского баланса за 2014 г. Обществом направлены уже в ходе рассмотрения настоящего спора (10.04.2017 г.), а основания для проведения такой корректировки им не доказаны (данные действия никак не мотивированы ни с финансово-хозяйственной, ни с правовой точки зрения), апелляционный суд расценивает соответствующие доводы (возражения) ответчика как надлежащим образом – в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ – не доказанными, и более того - заявленными исключительно с целью уменьшения своих обязательств перед истцом, т.е. при злоупотреблении им правом, что опять же противоречит требованиям статьи 10 Гражданского кодекса РФ, при том, что о проведении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости спорной доли (стоимости чистых активов Общества) ни одна из сторон по делу не заявила.

В силу изложенного апелляционный суд признает решение суда первой инстанции, как принятое при неполном исследовании обстоятельствам дела и – как следствие - несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам, подлежащим отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном (заявленном истцом) объеме, а также с взысканием с ответчика в пользу истца понесенных последним расходов по госпошлине по иску и по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266 и 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 г. по делу № А56-92524/2016 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КОРУНД» в пользу Вязовцева Антона Станиславовича действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «КОРУНД» в размере 3217900 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в суммах 39 090 руб. и 3000 руб. соответственно.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян

В.Б. Слобожанина