Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15669/2022, 13АП-15664/2022, 13АП-18290/2022) ФИО1, ФИО2 и ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022 по делу № А56-92787/2019/суб.1, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ФИО6

о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО2 и ФИО1

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промстрой»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ФИО7 о признании ООО «Промстрой» (далее – должник, Общество) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 10.11.2019, а решением арбитражного суда от 21.02.2020 ООО «Промстрой» признано несостоятельным (банкротом) по правилам о банкротстве застройщика, предусмотренным нормами параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6, управляющий).

03.12.2021 конкурсный управляющий ФИО6 далее - заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении лиц, контролировавших деятельность должника - ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО1 (далее – ФИО1) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промстрой» и приостановлении производства по спору в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением арбитражного суда от 18.04.2022 установлено наличие оснований для привлечения ФИО4, ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промстрой»; производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц приостановлено до осуществления расчетов с кредиторами.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2 и ФИО4 подали апелляционные жалобы, в которых просят определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобы неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе полагает, что заявление управляющего подлежало оставлению без рассмотрения в связи с повторной неявкой в судебное заседание, чему суд первой инстанции при принятии обжалуемого определения не дал оценку; по существу спора ответчик указывает, что он не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве за неисполнение обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, поскольку вся документация Общества была направлена им управляющему, а применительно к сделке по приобретению земельного участка ответчик ссылается на совершение этой сделки на выгодных для должника условиях, при том, что по мнению ответчика, последующее признание указанной сделки недействительной не влияет на этот вывод, в том числе с учетом оснований для ее оспаривания и процессуального поведения управляющего.

ФИО2 в апелляционной жалобе полагает, что она не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности за неисполнение ей обязанности, предусмотренной статьей 9 Закона о банкротстве, поскольку, по ее мнению, управляющим не доказана дата возникновения у должника признаков банкротства, как условия по наступлению у руководителя обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве Общества; применительно к сделке по приобретению земельного участка ответчик указывает на то, что она, как директор должника, не имела отношения к этой сделке, при том, что данный договор был заключен до исполнения ей полномочий директора должника.

Ответчик ФИО1 в своей апелляционной жалобе полагает недоказанной причинно – следственную связь между его действиями и наступившим банкротством Общества, как, по его мнению, является недоказанным и размер обязательств Общества, возникших после наступления у ответчика обязанности по статье 9 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий представил письменный отзыв на апелляционные жалобы ответчиков, в котором просит определение суда оставить без изменения.

28.06.2022 от ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам делам дополнительного доказательства – заключения эксперта ООО «Бенефит» ФИО8 от 27.06.2022 № 46-22.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 доводы жалобы и ходатайство о приобщении дополнительного доказательства поддержал.

Представитель ФИО4 и ФИО1 доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Рассмотрев заявленное ФИО2 ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в его удовлетворении, поскольку указанное ходатайство представлено суду апелляционной инстанции незаблаговременно (подано 27.06.2022 в 21:18 МСК, а зарегистрировано и передано на рассмотрение судебной коллегии в день судебного заседания – 28.06.2022), как отсутствуют и доказательства его направления в адрес иных лиц, участвующих в деле (их ознакомления с ним).

В этой связи апелляционная коллегия отмечает, что порядок прохождения в суде корреспонденции, направленной в суд, предполагает необходимость ее регистрации специалистом подразделения делопроизводства и получения сотрудником аппарата судьи для передачи судье, что в данном случае должником не было учтено при направлении соответствующего ходатайства, а в силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неисполнение требований заблаговременности предоставления (раскрытия перед судом и другими сторонами) доказательств и заявления необходимых ходатайств) влечет за собой для заявителя предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

При таких обстоятельствах суд оценивает поведение данного ответчика, связанное с предоставлением дополнительного доказательства, как направленное исключительно на затягивание судебного разбирательства (срыв судебного заседания), что помимо прочего, влечет отказ в приобщении указанных дополнительных доказательств и на основании части 5 статьи 159 АПК РФ.

Отклоняя ходатайство ответчика о приобщении дополнительного доказательства, суд апелляционной инстанции также руководствовался частью 2 статьи 268 АПК РФ и исходил из того, что данный документ (от 27.06.2022) датирован после принятия обжалуемого определения судом (18.04.2022) и не был предметом исследования суда первой инстанции при принятии решения по делу.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Промстрой», обязанности генерального директора ООО «Промстрой» осуществлялись последовательно несколькими лицами, в частности - в период с 26.02.2016 по 17.07.2017 обязанности генерального директора должника были возложены на ФИО2, затем с 17.07.2017 по 06.09.2019 руководителем Общества являлся ФИО1, а впоследствии - с 06.09.2019 по дату открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства функции единоличного исполнительного органа исполнялись ФИО4, который с 24.07.2014 по настоящее время одновременно является одним из учредителей ООО «Промстрой» с размером 79,3% долей участия.

Конкурсный управляющий ФИО6, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, сослался на то, что ФИО1 и ФИО4 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества за непередачу конкурсному управляющему документации ООО «Промстрой»; ФИО2 и ФИО1 - за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом); по этому же основанию, по мнению заявителя, подлежит привлечению к ответственности ФИО4, как участник Общества; также контролирующие должника лица все вместе подлежат привлечению к ответственности за действия (бездействие), которые причинили убытки должнику и привели к объективному банкротству последнего.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона N 266-ФЗ, названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых данной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Пунктом 3 статьи 4 Закона N 266-ФЗ установлено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ.

По смыслу пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации), положения Закона о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона N 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона N 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами после 01.07.2017 независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

В данном случае, поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц подано 03.12.2021, то при его рассмотрении судом первой инстанции правомерно применены процессуальные нормы Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

При этом, ввиду приведенных заявителями доводов, относящихся к действиям, совершенным в 2016 - 2017 годах, в данном случае судом также применены положения Закона о банкротстве в редакции федеральных законов от 28.06.2013 №134-ФЗ и от 29.07.2017 №266-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, а как установлено пунктом 2 статьи 61.11, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при, помимо прочего, причинении существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона (п.п. 1).

Также, согласно пункту 2 данной статьи, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, помимо прочего, при наличии (доказанности) следующего обстоятельства: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (п.п.2).

При этом, согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий, а в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между бездействием контролирующих лиц - непередачей документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы, и несостоятельностью должника.

Кроме того, в пункте 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве указано, что положения подпункта 2 пункта 2 означенной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности по:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведению бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее – Постановление № 53), лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Указанное требование закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Кроме того, пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции №134-ФЗ установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 указанного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 названного Закона.

При этом, согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

- в иных случаях, предусмотренных Законом о банкротстве.

В этой связи под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (абз. 37 статьи 2 Закона о банкротстве), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац 38 статьи 2 Закона о банкротстве).

В пункте 9 Постановления № 53 судам дано разъяснение, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 56 Постановления N 53, по общему правилу, на арбитражном управляющем и кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ).

В данном случае, как установлено судом первой инстанци, определением от 30.10.2020 по делу №А56-92787/2019/истр.2 суд обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему должника бухгалтерскую и иную документацию ООО «Промстрой», печати, штампы, материальные и иные ценности Общества, установив ФИО4 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения определения об истребовании документации, начиная с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу по день фактического исполнения определения суда.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу №А56-92787/2019 определение суда от 30.10.2020 по делу №А56-92787/2019/истр.2 отменено, по делу принят новый судебный акт, согласно которому суд апелляционной инстанции обязал ФИО4 передать конкурсному управляющему оригиналы документов, перечисленных в резолютивной части постановления, и установил ФИО4 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения определения об истребовании документации, начиная с даты вступления постановления в законную силу по день фактического исполнения определения суда.

Указанное постановление суда апелляционной инстанции по делу №А56-92787/2019/истр.2 ФИО4 не исполнил.

Вместе с тем, непредоставление ФИО4 документации ООО «Промстрой» конкурсному управляющему фактически лишило возможности последнего сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам требований о взыскании дебиторской задолженности и признания сделок недействительными, что существенно затруднило формирование конкурсной массы и не позволило удовлетворить требования кредиторов, что, в свою очередь, препятствует достижению целей конкурсного производства и причинило вред кредиторам должника.

При этом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел условий для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по данному основанию, поскольку предусмотренная пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность по передаче документации ООО «Промстрой» лежала именно на ФИО4 ввиду доказанности нахождения этой документации у последнего и неисполнения им соответствующей обязанности по ее передаче управляющему (доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии условий для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в части привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промстрой» на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

При этом, предусмотренное статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 №134-ФЗ) такое основание для привлечения к субсидиарной ответственности как «признание должника несостоятельным вследствие поведения контролирующих лиц» по существу не отличается от предусмотренного действующей в настоящее время статьей 61.11 Закона о банкротстве основания ответственности в виде «невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц», а потому значительный объем правовых подходов к толкованию положений как прежнего, так и ныне действующего законодательства является общим (в том числе это относится к разъяснениям норм материального права, изложенным в Постановлении №53).

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве, подлежащему применению к спорным отношениям, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо в случае недостаточности имущества должника несет субсидиарную ответственность по его обязательствам. Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если, в частности, в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона, причинен вред имущественным правам кредиторов. Аналогичные правила в настоящее время закреплены в подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пункте 23 Постановления №53, следует, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно, являющиеся существенно убыточными.

Квалифицирующим признаком сделки, ряда сделок, при наличии которых к контролирующему лицу может быть применена упомянутая презумпция доведения до банкротства, являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений «должник (его конкурсная масса) – кредиторы», то есть направленность сделок на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы. Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент их совершения.

Пунктом 16 Постановления №53 предусмотрено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 17 Постановления №53, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

Таким образом, для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по данному основанию достаточно установить факт существенной убыточности совершенной им сделки, при этом судам следует исходить из конкретных фактических обстоятельств дела, размера сделки применительно к масштабам деятельности должника, а также специфики оспариваемой сделки.

Между тем, суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В рассматриваемом случае, как указал конкурсный управляющий, между АО «Ленинградская областная электросетевая компания» (АО «ЛОЭСК») и Потребительский жилищно-строительный кооператив «Кировскстрой-17» (ПЖСК «Кировскстрой-17»; кооператив) был заключен договор от 30.04.2013 №10-210/005-ПС-13, по условиям которого АО «ЛОЭСК» приняло на себя обязательство по осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств ПЖСК «Кировскстрой-17» для электроснабжения земельного участка с кадастровым номером 47:16:0101005:151, на котором будут размещены дома многоэтажной жилой застройки, по адресу: Ленинградская область, Кировский район, ФИО9, <...> поз.17, а Кооператив обязался оплатить расходы на технологическое присоединение в соответствии с условиями договора.

АО «ЛОЭСК», ПЖСК «Кировскстрой17» (сторона 1) и ООО «Промстрой» заключили дополнительное соглашение от 23.01.2015 № 1, в соответствии с пунктом 1 которого сторона 1 уступает, а ООО «Промстрой» принимает на себя права и обязанности заявителя по договору с момента подписания дополнительного соглашения.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения от 23.01.2015 № 1, ООО «Промстрой» оплачивает АО «ЛОЭСК» сумму в размере 718 523,80 руб.

Решением арбитражного суда от 06.04.2016 года по делу № А56-5499/2016 с ООО «Промстрой» в пользу АО «ЛОЭСК» было взыскано 2 179 138,96 руб., из которых 718 523,80 руб. задолженности и 1 460 615,16 руб. неустойки, а также 33 896 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Требования АО «ЛОЭСК», подтвержденные решением суда по делу №А56-5499/2016, включены в реестр требований кредиторов ООО «Промстрой».

Кроме того, 10.09.2014 между ПЖСК «Кировскстрой-17» (продавец) и ООО «Промстрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: гор.Кировск Ленинградской области, ул.Энергетиков, д.10, - земельного участка площадью 6 438 кв.м. с кадастровым номером 47:16:0101005:1466, и многоквартирного дома (объекта незавершенного строительства) с кадастровым номером 47:16:0000000:6010.

При этом, ООО «Промстрой» привлекало денежные средства граждан для долевого строительства многоквартирного дома в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 214-ФЗ), однако, в нарушение пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 6 Закона №214-ФЗ ООО «Промстрой» принятые на себя обязательства перед участниками долевого строительства по передаче жилых помещений (квартир) в установленные сроки не выполнило.

Вместе с тем, проектной декларацией объектов строительства, которой застройщик оперировал в момент заключения договоров долевого строительства, были установлены сроки строительства объектов, в соответствии с которыми строительство должно было быть завершено в 2016 году; объект до настоящего времени не сдан, а строительные работы на нем не ведутся.

21.09.2017 арбитражным судом по заявлению ООО «Плесер» в отношении ПЖСК «КИРОВСКСТРОЙ-17» было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) №А56-61961/2017; Решением арбитражного суда от 20.12.2017 по делу №А56-61961/2017 заявление кредитора признано обоснованным, ПЖСК «Кировскстрой-17» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий ПСЖСК «Кировскстрой-17» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014, заключенного с ООО «Промстрой», а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Промстрой» возвратить в конкурсную массу ПСЖСК «Кировскстрой-17» отчужденные последним объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: гор.Кировск Ленинградской области, ул.Энергетиков, д.10 - земельный участок площадью 6 438 кв.м. с кадастровым номером 47:16:0101005:1466, и многоквартирный дом (объект незавершенного строительства) с кадастровым номером 47:16:0000000:6010.

Определением арбитражного суда от 05.06.2018 по делу №А56-61961/2017/з.1 заявление конкурсного управляющего ПЖСК «Кировскстрой-17» удовлетворено в полном объеме, а постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу №А56-61961/2017/з.1, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2020, определение арбитражного суда от 05.06.2018 отменено по процессуальным основанием с принятием по делу нового судебного акта – о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2014, заключенного между ПСЖСК «Кировскстрой-17» и ООО «Промстрой» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Промстрой» возвратить в конкурсную массу ПСЖСК «Кировскстрой-17» земельный участок площадью 6438 кв.м. с кадастровым номером 47:16:0101005:1466, и многоквартирный дом (объект незавершенного строительства) с кадастровым номером 47:16:0000000:6010, расположенные по адресу: гор.Кировск Ленинградской области, ул.Энергетиков, д.10.

При этом, в ходе рассмотрения дела №А56-61961/2017/з.1 судами было установлено, что ФИО2 на момент спорных взаимоотношений занимала должность председателя (единоличного исполнительного органа) ПЖСК «Кировскстрой-17», а также одновременно являлась соучредителем ООО «Промстрой».

При подаче в рамках дела №А56-61961/2017/з.1 возражений (в формате апелляционной жалобы) ООО «Промстрой» указывало на то, что оспариваемая сделка была совершена на рыночных условиях, с учетом того, что со стороны ООО «Промстрой» продавцу - ПЖСК «Кировскстрой-17» были переданы векселя в количестве 22-х штук на общую сумму 49 215 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.05.2015, эмитентом которых выступило ООО «Промстрой».

В этой связи суды установили, что, действительно, уплата продавцу - ПЖСК «Кировскстрой-17» покупной цены объектов недвижимости, определенной сторонами в размере 49 215 000 руб., была произведена посредством передачи покупателем - ООО «Промстрой» собственных векселей, эмитированных 30.09.2014, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.05.2015, в количестве 22 штук, при том, что доказательств предъявления ценных бумаг к платежу и их оплаты векселедателем как по наступлении срока, указанного в векселях, так и в процедуре ликвидации кооператива, стороной оспариваемой сделки не предоставлено.

Вместе с тем, при рассмотрении дела №А56-61961/2017/з.1 судами был сделан вывод о том, что условия отчуждения недвижимого имущества, относимого к основным средствам юридического лица, при котором передача имущества происходит немедленно, а оплата производится векселями и при этом покупатель не предоставляет какого-либо обеспечения своих обязательств либо гарантий расчета по сделке, не соответствует обыкновениям делового оборота.

Более того, судами было установлено, что земельный участок и незавершенный строительством объект недвижимости - жилой дом со степенью готовности 8% - предполагались по своему целевому и функциональному назначению для использования в жилищном строительстве на территории соответствующего муниципального образования (г. Кировска Ленинградской области); указанный объект - незавершенный строительством жилой дом - относился к категории проблемных застроек, при отсутствии у ПЖСК «Кировскстрой-17» собственных производственных и иных ресурсов для завершения строительства. В свою очередь, ООО «Промстрой», позиционируя себя в качестве подрядчика, который взял на себя обязательства по достройке проблемного объекта жилищного строительства, согласно выводу суда апелляционной инстанции, помимо получения от кооператива права владения земельным участком и незавершенным строительством объекта, должен был обладать собственными либо привлеченными финансовыми и производственными ресурсами, позволяющими осуществить фактические действия по достройке объекта.

Согласно выводам, указанным в экспертном заключении ООО «Бюро экспертиз и консультаций №1» от 30.12.2019, величина затрат на строительство жилого дома составляла без учета НДС порядка 204 млн. руб. (стр. 107 заключения), величина затрат на благоустройство территории - порядка 6 млн. руб., величина затрат на подключение к инженерным сетям порядка 9 млн. руб., что в совокупности составляло порядка 235 млн. руб. (без учета НДС). В свою очередь, определение инвестиционной доходности строящегося объекта предопределяет необходимость непосредственного строительства объекта, с учетом наличия, как указано выше, у ООО «Промстрой» как производственных, так и финансовых ресурсов.

Между тем, суд апелляционной инстанции установил, что в вышеназванном экспертном заключении при анализе платежеспособности ООО «Промстрой», как векселедателя, эксперты взяли за основу бухгалтерскую отчетность данного Общества по состоянию на 31.12.2014 (со ссылкой на допущения частного характера), установив, что активы ООО «Промстрой» в рассматриваемом случае могут составлять только около 86 млн. руб., с указанием на основные средства в сумме 64 371 тыс. руб., с учетом оценки активов, фактически полученных Обществом от ПЖСК «Кировскстрой-17» по оспариваемой сделке от 10.09.2014 (земельного участка и объекта незавершенного строительством). При этом, эксперты рассчитывали так называемую инвестиционную стоимость земельного участка на основе доходного подхода. Соответственно, как установлено апелляционным судом, помимо вышеуказанных объектов (основных средств), на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Промстрой» не обладало реальными и ликвидными активами, совокупность которых могла бы позволить данному Обществу эмитировать векселя на общую сумму более 49 млн. руб. При этом у ООО «Промстрой» имелись и собственные пассивы, в виде краткосрочных обязательств на сумму более 12 млн. руб.

Хозяйствующие субъекты вправе осуществлять выпуск собственных векселей и их рыночная стоимость может определяться в зависимости от вида, степени надежности эмитента, срока обращения векселей, условий их погашения и иных факторов. Между тем, апелляционный суд пришел к выводу, что проведение экспертами анализа доходности и рыночной стоимости векселей, эмитированных ООО «Промстрой» в зависимости от стоимости активов и основных средств данного Общества по состоянию на 31.12.2014, представляется ошибочным, как и сравнение доходности данных векселей относительно векселей, выпускаемых в гражданский оборот кредитными организациями.

Суд апелляционной инстанции установил, что так называемая будущая инвестиционная привлекательность актива, переданного ООО «Промстрой» по оспариваемой сделке, хотя и могла иметь право на существование, но в рассматриваемой ситуации указанные факты учитывать было нельзя, в силу того, что ООО «Промстрой» на момент заключения с ПЖСК «Кировскстрой-17» оспариваемого договора купли-продажи от 10.09.2014 не обладало собственными и соразмерными активами, как и производственными ресурсами для осуществления реального строительства, при отсутствии сведений о том, что указанным обществом были привлечены финансовые и иные ресурсы третьих лиц.

Таким образом, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела №А56-61961/2017/з.1, суд первой инстанции по настоящему спору правомерно исходил из того, что в результате совершения незаконной сделки по отчуждению земельного участка были ущемлены права участников строительства, с которыми ООО «Промстрой» заключало договоры долевого участия в строительстве, так как согласно пункту 1 статьи 13 Закона № 214-ФЗ, в обеспечение исполнения обязательств застройщика (залогодателя) по договору с момента государственной регистрации договора у участников долевого строительства (залогодержателей) считаются находящимися в залоге предоставленный для строительства (создания) многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости, в составе которых будут находиться объекты долевого строительства, земельный участок, принадлежащий застройщику на праве собственности, или право аренды, право субаренды на указанный земельный участок и строящиеся (создаваемые) на этом земельном участке многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости с учетом особенностей, предусмотренных частью 2.1 настоящей статьи.

В то же время, согласно условиям договоров участия долевого строительства, ООО «Промстрой» приняло на себя обязательство по передаче жилых помещений дольщикам не позднее 4 квартал 2016 года, однако, до настоящего времени обязательства по передаче жилых помещений должником не исполнены и денежные средства не возвращены, а в настоящее время право собственности на земельный участок зарегистрировано за правообладателем ПЖСК «Кировскстрой-17», при том, что земельный участок, на котором осуществлялось строительство многоквартирного жилого дома, являлся единственным ликвидным активом должника, который выбыл из конкурсной массы в результате заключения недействительной сделки, чем причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.

Также судом было установлено, что 01.07.2016 между ООО «Промстрой» и ООО «Охранное предприятие «Балтиец» был заключен договор на оказание охранных услуг №147, однако, принятые на себя обязательства по оплате оказанных ООО «Охранное предприятие «Балтиец» должнику услуг последний не исполнил, что послужило основанием для взыскания решением арбитражного суда от 05.07.2017 по делу № А56-29117/2017 с должника в пользу указанного контрагента задолженности в размере 1 354 950 руб., из которых 630 000 руб. основного долга, 724 950 руб. неустойки и 26 550 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, на основании которого требование ООО «Охранное предприятие «Балтиец» было включено в реестр требований кредиторов должника.

Помимо прочего, должником не были исполнены обязательства по уплате обязательных платежей за период до 01.01.2017, а после истечения указанного периода - в размере 386 170,20 руб.; в этой связи определением арбитражного суда от 03.07.2020 по делу № А56-92787/2019 признаны обоснованными и включены во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Промстрой» требования Федеральной налоговой службы России в лице МИФНС №10 по Санкт-Петербургу в размере 228 000 руб. основного долга, в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования в размере 97 187,17 руб. основного долга, 57 983,04 руб. неустойки и 3 000 штрафов, с учетом неустойки и штрафных санкций отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Таким образом, как указал конкурсный управляющий, по состоянию на 01.12.2016 ООО «Промстрой» отвечало признакам объективного банкротства вследствие действий (бездействия) контролирующих должника лиц по заключению невыгодных для должника сделок, которые привели к ухудшению финансового положения должника и – как следствие – к его банкротству.

В этой связи, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ФИО2, будучи осведомленной о финансовом положении подконтрольного ей Общества, в том числе о наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами, продолжала заключать невыгодные для должника сделки, в том числе совершив крупную сделку с ПЖСК «Кировскстрой-17», наращивая тем самым кредиторскую задолженность Общества.

При этом, ФИО4, являясь мажоритарным участником ООО «Промстрой» с размером долей участия 79,3 % с 24.07.2014, получив такой статус еще до заключения должником с ПЖСК «Кировскстрой-17» договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 10.09.2014, не мог не знать о совершении сделки на невыгодных для должника условиях (доказательств обратного ФИО4 суду не представил).

С учетом изложенного, обстоятельства, установленные в рамках дела №А56-61961/2017/з.1, имеют для настоящего дела преюдициальное значение, в частности - для вывода о том, что ООО «Промстрой» в лице ФИО2 не имело намерений исполнять принятые на себя перед контрагентами и дольщиками по договорам участия в долевом строительстве обязательства, поскольку как было установлено в рамках дела №А56-61961/2017/з.1, на момент приобретения ООО «Промстрой» у ПЖСК «Кировскстрой-17» земельного участка и объекта незавершенного строительством ООО «Промстрой» не обладало собственными и соразмерными активами, как и производственными ресурсами для осуществления реального строительства, при том, что доказательств привлечения контролирующими должника лицами финансовых и иных ресурсов третьих лиц, равно как и доказательств совершения ответчиками действий, направленных на завершение строительства, не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2, ФИО1 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Также, конкурсный управляющий, сославшись на то, что по состоянию на 01.01.2016 ООО «Промстрой» отвечало признакам неплатежеспособности, полагал, что ФИО2 обязана была обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Промстрой» банкротом в срок до 26.03.2016, а у ФИО1 соответствующая обязанность возникла 18.08.2017 (спустя месяц после принятия полномочий руководителя должника), в то время как ФИО4, как мажоритарный участник ООО «Промстрой», обязан был предпринять меры по созыву общего собрания участников Общества для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о банкротстве подконтрольного ему общества.

Вместе с тем, проанализировав приведенные управляющим обстоятельства, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по указанному основанию, поскольку редакция Закона о банкротстве, действующая на момент спорных правоотношений, не возлагала на участника Общества обязанности по созыву собрания участников должника для принятия решения о подаче в суд заявления в соответствии со статьей 37 Закона о банкротстве.

При этом, суд первой инстанции правильно признал обоснованными доводы заявителя о наличии основания для привлечения ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности, поскольку указанные лица не опровергли довод конкурсного управляющего о возникновении признаков неплатежеспособности в указанный им период и объективном банкротстве организации, не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о признании Общества банкротом, при том, что действуя добросовестно и разумно, руководитель должника в период осуществления своих полномочий мог (должен был) объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника.

Между тем, заявление о признании ООО «Промстрой» несостоятельным (банкротом) подано в арбитражный суд ФИО7 в связи с неисполнением должником денежных обязательств свыше трех месяцев.

По смыслу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 9 Постановления №53, при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что, несмотря на временные финансовые затруднения (в частности, возникновение признаков неплатежеспособности) добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил максимальные усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель освобождается от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным (пункт 29 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Таких доказательств ответчики в материалы дела не представили.

С учетом этого требования конкурсного управляющего о привлечении контролировавших должника лиц ФИО2 и ФИО1 к субсидиарной ответственности вследствие неисполнения обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, суд первой инстанции правомерно удовлетворил.

При этом, установив, что на дату вынесения настоящего судебного акта процедура формирования конкурсной массы и реализации имущества должника не завершена, суд первой инстанции на основании пункта 7 статьи 61.1 6 Закона о банкротстве правомерно приостановил производство по настоящему обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб ответчиков, суд апелляционной инстанции исходит из того, что выводы суда первой инстанции, сделанные по совокупности материалов дела, не опровергнуты, как не оспорен ими и факт совершения ряда действий, в том числе невыгодной для должника сделки, в результате которых Общество было доведено до банкротства, при отсутствии доказательств, подтверждающих совершение указанных действий (сделки) в интересах должника.

Также, суд апелляционной инстанции считает заслуживающими внимания доводы конкурсного управляющего о том, что ответчики, зная о наличии неисполненных обязательств у должника, и вместо того, чтобы гасить требования кредиторов и предпринимать своевременные действия по обращению в суд с заявлением о банкротстве Общества (применительно к ФИО1 и ФИО2), выводили ликвидные активы, при том, что разумного обоснования указанных действий ими также не приведено.

Доводы ФИО4 о передаче им всей имеющейся у него документации отклонены апелляционным судом, поскольку факт нахождения документации Общества у ответчика и ее непередачи управляющему подтвержден постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по настоящему делу, в то же время, ссылаясь на последующую передачу (ее направление по почте) этой документации в адрес конкурсного управляющего ФИО4 не доказал (из представленной им описи не следует), что в составе этой документации были переданы первичные документы (договоры с контрагентами, исполнительная документация, акты и т.д.), а равно как и документы, раскрывающие активы должника.

Изложенные в апелляционной жалобе ФИО4 доводы о том, что настоящее заявление подлежало оставлению без рассмотрения в связи с повторной неявкой в судебное разбирательство конкурсного управляющего, также отклонены судом апелляционной инстанции в силу следующего:

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Вместе с тем, по смыслу вышеуказанной нормы сама по себе неявка управляющего повторно в судебное заседание не может являться основанием для оставления заявления без рассмотрения, а для применения пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ суду необходимо убедиться в том, что интерес заявителя к объекту спора утрачен, при том, что иной подход нарушает права заявителя.

В данном случае, учитывая рассмотрение настоящего спора в рамках дела о банкротстве (то есть то, что требования заявлены в интересах кредиторов), а также отсутствие признания судом явки управляющего в судебное разбирательство обязательной и необходимости представления им дополнительных доказательств по делу, суд апелляционной инстанции полагает, что достаточных оснований для вывода об утрате конкурсным управляющим интереса к рассматриваемому спору не имеется.

Применительно к моменту возникновения у ФИО2 и ФИО1 обязанности по обращению в суд в порядке статьи 9 Закона о банкротстве с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), суд исходит из того, что такая обязанность наступила, как минимум, не позднее наступления у должника срока исполнения обязательств перед АО «ЛОЭСК» - с учетом длительности их неисполнения в последующем, что свидетельствовало об объективном банкротстве.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 104, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2022 г. по делу № А56-92787/2019/суб.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО4, ФИО2 и ФИО1 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из бюджета РФ излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

Д.В. Бурденков