Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1414/2024) общества с ограниченной ответственностью «Иней» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу № А56-97913/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску (заявлению) ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Иней»

об обязании,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Иней» (далее – ответчик) об обязании предоставить информацию (документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в виде копий, заверенных надлежащим образом: читаемых и пронумерованных, скрепленных подписью уполномоченного лица и печатью Общества, в следующем объеме и форме:

1. Устав и изменения к нему: - устав, зарегистрированный 05.10.2005 за ГРН 2057812525637.

- изменения к уставу, зарегистрированные 26.03.2015 за ГРН 2157848903507;

- изменения к уставу, зарегистрированные 13.04.2017г. за ГРН 6177847618921;

- изменения к уставу, зарегистрированные 20.11.2017 за ГРН 2187848607032;

- устав, зарегистрированный 06.09.2019 за ГРН 6197848681123;

2. Учредительный договор, зарегистрированный 05.10.2005.

3. Протокол (протоколы) общих собрания участников общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

4. Протоколы общих собраний участников общества, коллегиального исполнительного органа общества (при наличии) и ревизионной комиссии общества с момента учреждения общества по дату составления заявления;

5. Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;

6. Годовые отчеты Общества, и бухгалтерские балансы за 2017-2023 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

7. Бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные с 2017 по 2023, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

8. Кассовые книги в полном объеме за 2017-2023 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

9. Заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2017г. по 2023г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

10. Сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетным счетам, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей).

11. Отчеты независимых оценщиков за период с 2005 по 2023 годы;

12. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2005 по 2023 годы;

13. Копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

14. Копии документов, подтверждающие отчуждение имущества Общества, в том числе интеллектуальной собственности;

15. Внутренние документы общества за период с 2017 по 2023 годы:

- сведения о судебных спорах, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на недвижимое имущество общества, за последние 3 года;

- сведения о договорах, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (копии договора, решений об одобрении);

- сведения о договорах залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, срок исполнения которых не наступил либо уже просрочен (копии договоров, решений об одобрении);

- сведения о договорах, по которым выданы займы, срок возврата которых еще не наступил либо просрочен (копии договоров, решений об одобрении);

- информации о выданных и непогашенных векселях;

- копии действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества;

- сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов;

- актуальные выписки об имуществе, принадлежащем обществу на праве собственности и о правах аренды;

16. Списки аффилированных лиц общества;

17. Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность обществ.

В судебное заседание явились представители сторон.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит: Обязать Общество предоставить ФИО3 не позднее 5 дней с момента вступления решения суда в силу следующую информацию (документы):

1) Копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета ООО «Иней» н USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2005 по 24.11.2023;

2) Предоставить в виде заверенных копий следующие документы:

2.1) акты инвентаризации материальных ценностей, основных средств, активов расчетов общества за период с 01.01.2005 по 24.11.2023;

2.2) штатное расписание Общества за 2015 г., 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г 2021г., 2022 г., 2023 г.;

2.3) трудовые договоры (со всеми изменениями и дополнениями) с работникам! осуществляющими обязанности на следующих должностях: генеральный директор, заместитель генерального директора, исполнительный директор, финансовый директор главный бухгалтер, коммерческий директор, директор по продажам, операционный директор, руководитель отдела по безопасности, директор по логистике, директор (руководитель) отдела по персоналу, директор (руководитель) отдела информационных технологий за период с 01.01.2015 по 24.11.2023, а также документы, подтверждающие начисления и выплату должностных окладов, премий, компенсаций;

2.4) документы, подтверждающие начисления и выплату налогов и сборов, за период с 01.01.2015 по 24.11.2023;

2.5) кредитные договоры (по валютным и депозитным счетам в том числе) за период с 01.01.2005 по 24.11.2023;

2.6) договоры полученных займов за период с 01.01.2005 по 24.11.2023;

2.7) договоры выданных займов за период с 01.01.2005 по 24.11.2023;

2.8) договоры работ, услуг (консультационных в том числе) за период с 01.01.2005 по 20.11.2023;

2.9) договоры аренды за период с 01.01.2005 по 24.11.2023;

2.10) первичные документы по оплате услуг (работ) ООО «Корпоративный альянс «Турне-Транс» (ИНН/КПП 3905605417) за период с 30.09.2015 по 24.11.2023;

2.11) документы по оплате благотворительности;

2.12) акты сверок, подписанные с Покупателями на 01.07.2023, 30.09.2023, 31.10.2023 по задолженности свыше 1000000,00 руб.

2.13) приказы по начислению и выплате должностных окладов, премий, компенсаций за период с 01.01.2015 по 24.11.2023.

2.14) устав и изменения к нему:

- устав, зарегистрированный 05.10.2005 за ГРН 2057812525637;

- изменения к уставу, зарегистрированные 26.03.2015 за ГРН 2157848903507;

- изменения к уставу, зарегистрированные 13.04.2017 за ГРН 6177847618921;

- изменения к уставу, зарегистрированные 20.11.2017 за ГРН 2187848607032;

- устав, зарегистрированный 06.09.2019 за ГРН 6197848681123;

2.15) учредительный договор, зарегистрированный 05.10.2005;

2.16) все протоколы общих собраний участников общества с момента создания общества, включая протокол собрания учредителей о создании общества;

2.17) документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, и документы, подтверждающие постановку на налоговый учёт;

2.18) годовые отчёты общества и бухгалтерские балансы (включая промежуточные, с приложением аудиторских отчетов, заключений) за период с 2017 по 01.10.2023;

2.19) бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объёме, составленные с 2017 г. по 2023 г.;

2.20) кассовые книги в полном объёме за 2017-2023 годы;

2.21) сведения о движении денежных средств за весь период деятельности по расчетным счетам, подтвержденными банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);

2.22) отчеты независимых оценщиков за период с 2005 по 2023 годы;

2.23) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 2005 по 2023 годы;

2.24) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на праве собственности, аренды или ином вещном праве за 2017-2023 годы;

2.25) документы, подтверждающие отчуждение имущества общества, в том числе интеллектуальной собственности;

2.26) сведения о судебных спорах, связанных с взысканием денежных средств с общества и обращении взыскания на недвижимое имущество общества, за последние 3 года;

2.27) сведения о договорах залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества и/или третьих лиц, за 2017-2023 годы;

2.28) информация о выданных и непогашенных векселях за 2017-2023 годы;

2.29) сведения о жалобах, требованиях, проверках и предписаниях государственных органов власти за 2017-2023 годы;

2.30) списки аффилированных лиц общества;

2.31) договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества.

Взыскать с Общества в пользу ФИО3 неустойку за просрочку исполнения решения суда, рассчитываемую по прогрессивной шкале за каждый день просрочки исполнения, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения, до дня исполнения судебного акта следующим образом:

- 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с 1 дня просрочки до 7 дня;

- 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с 8 дня просрочки до 14 дня;

- 35 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с 15 дня просрочки до 21 дня;

- 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с 22 дня просрочки по день фактического исполнения решения суда.

В судебном заседании представителем истца уточнен п. 2.21 просительной части, согласно которому просит истребовать банковские выписки с указанием сумм и дат, наименования и основания платежа.

Представитель истца пояснил, что просит предоставить информацию и сведения за период с 07.07.2020 по 06.12.2023 относительно тех требований, где период не указан.

Кроме того, представитель истца исключил из списка истребуемых документов отчеты независимых оценщиков за период с 2005 по 2023г. Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнение иска.

Решением суда от 11.12.2023 исковые требования удовлетворены частично. При этом с общества с ограниченной ответственностью «Иней» (ИНН: <***>) в пользу ФИО3 взыскана неустойка за просрочку исполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить в части повторного представления части документов и изменить в части срока представления запрошенных документов, увеличив его до 50 рабочих дней, судебную неустойку насчитывать с 55 рабочего дня из расчета 1 000 рублей в день, но не более 200 000 рублей, и установить порядок исполнения решения суда путем обязания истца обеспечить явку полномочного представителя по юридическому адресу ответчика с 51 по 54 рабочий день с даты вступления судебного акта в законную силу для получения документов. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что сторонами был согласован поэтапный порядок представления документов в электронном виде, уставные документы были направлены на электронную почту представителя, а сведения о счетах 51, 52, карточки счета 62 предоставлены в виде анализа. Полагает, что суд первой инстанции не учел масштабы деятельности ответчика и установил срок представления документов, который неразумно мал. Считает, что судебная неустойка должна быть применена не как средство обогащения истца, а как средство обеспечения исполнения судебного акта. Ссылается на отсутствия указания судом первой инстанции порядка передачи документов и сведений.

В материалы дела от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых он указывает на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом. Полагает возможным установить судебную неустойку в размере 1 000 рублей в день и ограничить ее пределом в 200 000 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, одним из участников Общества является ФИО3, обладающая долей в уставном капитале Общества в размере 20%.

07.07.2023 истцом в адрес Общества направлено требование о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

21.07.2023 Обществом направлено письмо о согласовании даты и времени получения запрашиваемых документов.

Между тем, в согласованное время и дату Обществом истцу предоставлены не все истребуемые документы.

Непредоставление запрашиваемых документов в полном объеме послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со ст. 65.2, 67 ГК РФ, абз.3 п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 ст. 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу п. 4 ст. 50 Закона об ООО общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 названной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом в соответствии с абз.2 п.1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца с требованиями предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Документы, истребуемые истцом, содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об ООО, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Следовательно, истец как участник Общества имеет право на их получение.

При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, каких-либо доказательств согласования сторонами поэтапного порядка передачи истребуемой документации в материалы дела не представлено, равно как не представлено и доказательств согласования сторонами представления истребуемых документов на электронную почту представителя истца, изменения объема и порядка предоставления бухгалтерских документов, а также доказательств передачи всей документации, либо ее части в пользу истца.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований в части уставных документов и бухгалтерских сведений. Оснований для отказа в удовлетворении требований ввиду повторности представления документов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Отклоняется апелляционным судом довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел масштабы деятельности ответчика и установил срок представления документов, который неразумно мал, поскольку срок представления документов участнику устанавливается, в первую очередь, ст.50 Закона об ООО.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отмечает, что ссылаясь на существенные масштабы деятельности ответчика, последний, при этом, не представляет доказательств невозможности исполнения решения суда в установленные в судебном акте сроки.

Кроме того, обязанность по представлению истребуемых документов возникла у ответчика после получения от истца требования от 07.07.2023. С даты направления в адрес истца соответствующего запроса и уведомления ответчика о готовности представить часть документов (21.07.2023) до даты вынесения судебного акта судом первой инстанции прошло 95 рабочих дней, а до даты рассмотрения спора судом апелляционной инстанции 150 рабочих дней, между оглашением судом первой инстанции резолютивной части судебного акта и заседанием суда апелляционной инстанции прошло 55 рабочих дней.

Таким образом, у ответчика имелось достаточное количество времени исполнить требования истца как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и до даты рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции. Следует принять во внимание, что с момента оглашения резолютивной части судом первой инстанции до даты судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы прошло ровно 55 рабочих дней, что равно сроку, который просил ответчик для представления документов.

При таких обстоятельствах, учитывая достаточность как установленного обжалуемым решением срока представления документов, так и срока, фактически прошедшего с даты возникновения у ответчика обязанности до даты вступления судебного акта в законную силу, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для дополнительного увеличения срока для предоставления документов с 5 до 55 рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу, в указанной части судебный акт изменению не подлежит.

Арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (ч. 4 ст. 174 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 Кодекса) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 Кодекса).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что судебная неустойка в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции и не усматривает оснований, исходя из продолжительности неисполнения обязанности, для снижения размера судебной неустойки и ограничения ее предельного размера, поскольку, вопреки позиции ответчика, судебная неустойка носит не обеспечительный характер, а направлена, ввиду своей невыгодности, именно на побуждение ответчика к исполнению обязанности в максимально короткие сроки.

Порядок исполнения судебного акта в пределах установленного судом срока определяется сторонами самостоятельно, с учетом положения ст.50 Закона об ООО.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба при таких обстоятельствах удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу № А56-97913/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина