Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МРПК» ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2021 года по делу № А57-10003/2021

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная пассажирская компания» ФИО1,

к ФИО2,

ФИО3,

обществу с ограниченной ответственностью «Управление комфортом» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Волжского РОСП г. Саратова, Фрунзенского РОСП г. Саратова, МИФНС №8 по Саратовской области, открытого акционерного общества «РЖД», Управления ФССП по Саратовской области,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

- от ФИО3 представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 22.06.2021, выданной сроком на 3 года,

- от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МРПК» ФИО1 представитель ФИО5, действующий на основании доверенности 01.07.2021, выданной сроком на 1 год,

- от открытого акционерного общества «РЖД» представитель ФИО6, действующий на основании доверенности 16.12.2020, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная пассажирская компания» (далее – ООО «МРПК») ФИО1 к ФИО3, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Управление комфортом» (далее – ФИО3, ФИО2, ООО «Управление комфортом», ответчики) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, договор купли-продажи от 16.04.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Управление комфортом» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей недействительным и применить последствия недействительности сделки в форме реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ОАО «РЖД», Управление ФССП по Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2021 в удовлетворении иска было.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии предпринятых по отношению к ФИО2 мер принудительного исполнения как противоречащим обстоятельствам дела. Также считает вывод суда о признании ФИО3 добросовестным приобретателем не основанным на представленных доказательствах.

Ответчик не представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании, состоявшемся 22.02.2022 в соответствии со статьей 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 01.03.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2018 по делу № А57-4411/2017 в отношении ООО «МРПК» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член «Союз арбитражных управляющих «Авангард» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 105062, <...>, пом. I, комн. 8, 9, 10).

В рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.12.2020 по делу А57-4411/2017 признаны установленными обстоятельства для привлечения контролирующих должника лиц – бывших руководителей ООО «МРПК» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., проживающего по адресу: 410031, <...>.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 по делу № А57-4411/2017 наложен арест на любое имущество ФИО2, в том числе на принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управление комфортом» (далее – ООО УК») в пределах суммы 104 684 421,45 руб.

В целях исполнения указанного определения конкурсному управляющему выдан исполнительный лист серии ФС № 035457211, который был направлен в Фрунзенский РОСП УФССН по Саратовской области.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Фрунзенского РОСП г. Саратова от 15.03.2021 на основании данного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство № 9536/21/64045-ИП.

Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2020 по делу № А57-4411/2017 также наложен арест на любое имущество ООО «УК» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пределах суммы 104 684 421,45 руб. В целях исполнения определения в указанной части конкурсному управляющему выдан исполнительный лист серии ФС № 035457212.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Волжского РОСП г. Саратова от 26.03.2021 возбуждено исполнительное производство № 370049/21/64040-ИП.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ доля ФИО2 в ООО «УК» составляла 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб., по договору купли-продажи от 16.04.2021 отчуждена в пользу ФИО3, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ ООО «УК» 23.04.2021.

Ссылаясь на то, что осуществлено отчуждение имущества, на которое наложен арест, указанные действия ответчиков посягают на охраняемые законом интересы третьих лиц, в частности кредиторов ООО «МРПК», истец обратился в суд с иском о признании данного договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий недействительности данной сделки в форме реституции.

Ответчик ФИО3 считает себя добросовестным приобретателем, поскольку не был участником ООО «УК», о наложении ареста на имущество узнал только из настоящего искового заявления, ссылался на то, что на момент совершения сделки со стороны нотариуса проводилась проверка юридической чистоты сделки и установлено отсутствие каких-либо препятствий для заключения договора, что в отношении лиц, продающих долю в Обществе, нет никаких нарушений законодательства, и в будущем гарантировано отсутствие каких-либо оснований оспорить законность сделки и признание сделки недействительной.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их относимость, допустимость и достоверность в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

В силу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 95 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным.

В соответствии с пунктом 12 договора от 16.04.2021 стороны договора явно и недвусмысленно заверили друг друга, что подписание настоящего Договора не будет нарушать какой-либо нормативный акт, либо положение, правило, судебное решение, приказ или иное ограничение, которое установлено каким-либо государственным ведомством, органом, судом в отношении любой из сторон или которое является обязательным по отношению к любым активам или имуществу каждой из сторон; что в отношении Сторон не возбуждено производство по делу о банкротстве, не введены процедуры, применяемые по делу о банкротстве, в том числе реструктуризация долгов гражданина, реализация имущества гражданина, мировое соглашение не заключалось, в установленном законом порядке никто из них банкротом не признан, поэтому выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего по статье 213.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на совершение настоящего договора не требуется; отчуждаемая продавцом по настоящему договору доля в уставном капитале Общества до заключения настоящего договора никому не продана, не одарена, не заложена, не обременена правами третьих лиц, не находится под арестом (запрещением), не является предметом судебных разбирательств или претензий третьих лиц.

Согласно пункту 14 договора от 16.04.2021 сторонам на момент совершения сделки было известно, что в соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 431.2 «Заверения об обстоятельствах» Гражданского Кодекса Российской Федерации «сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Договор купли-продажи от 16.04.2021 удостоверен нотариусом.

Судом первой инстанции были истребованы из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области сведения о наложении ареста на имущество ООО «УК» (ИНН <***>) по исполнительному листу ФС № 035457212, выданному Арбитражным судом Саратовской области, и регистрационное дело в отношении ООО «УК» (ИНН <***>).

Представленное регистрационное дело в отношении ООО «УК» не содержит сведений о наложении ареста на имущество ФИО2 и ООО «УК».

Согласно информации с официального сайта УФССП по Саратовской области каких-либо исполнительных производств в отношении ФИО2 и ООО «УК» не имеется, как не имеется и информации об исполнительных производствах № 9536/21/64045-ИП и № 370049/21/64040-ИП.

При изложенных обстоятельствах вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО3 является добросовестным приобретателем.

Соответственно суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Позиция апеллянта о том, что на дату совершения оспариваемой сделки в открытых источниках имелась информация о том, что на денежные средства общества наложен арест на сумму более 100 млн. руб., не подтвержден материалами дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 декабря 2021 года по делу № А57-10003/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л. Ю. Луева

Судьи Т. В. Волкова

С. А. Жаткина